Päätös

Kutsu Cramo Oyj:n Ylimääräiseen Yhtiökokoukseen

Cramo Oyj                    Pörssitiedote 2.5.2019 klo 9.00

KUTSU CRAMO OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Cramo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 17. kesäkuuta 2019, klo 10.00 alkaen Finlandia-talon kongressisiiven Helsinki -salissa, osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa klo 9.00.

A Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1 KOKOUKSEN AVAAMINEN

2 KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN

3 PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN

4 KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN

5 LÄSNÄOLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN

6 JAKAUTUMISSUUNNITELMAN HYVÄKSYMINEN JA OSITTAISJAKAUTUMISESTA PÄÄTTÄMINEN

Cramo Oyj:n (”Cramo”) hallitus hyväksyi 18.2.2019 jakautumissuunnitelman, joka rekisteröitiin kaupparekisteriin samana päivänä. Jakautumissuunnitelman mukaan Cramo jakautuu osittaisjakautumisella siten, että kaikki Cramon Siirtokelpoiset tilat -liiketoimintaan liittyvät varat, velat ja vastuut siirtyvät selvitysmenettelyttä jakautumissuunnitelmassa tarkemmin määritetyllä tavalla jakautumisessa perustettavalle yhtiölle Adapteo Oyj:lle (”Adapteo”).

Jakautumisen tarkoituksena on toteuttaa Cramon pääasiassa siirtokelpoisten tilojen vuokrauksesta ja vuokraukseen liittyvistä palveluista koostuvan Siirtokelpoiset tilat -liiketoiminnan eriyttäminen siten, että se muodostaa uuden itsenäisen konsernin samalla kun Kone- ja laitevuokraus -liiketoiminta, joka pääasiassa koostuu rakennuskoneiden ja kaluston vuokrauksesta ja vuokraukseen liittyvistä palveluista, jää Cramolle.

Cramon hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy jakautumissuunnitelman ja päättää Cramon osittaisjakautumisesta jakautumissuunnitelman mukaisesti. Osana jakautumista hyväksytään Adapteon yhtiöjärjestys, joka on jakautumissuunnitelman liitteenä. Cramon yhtiöjärjestyksen toimialaa koskevaa 2 §:ää ehdotetaan muutettavaksi jakautumisen yhteydessä jakautumissuunnitelman kohdassa 3.4 kuvatulla tavalla. Yhtiöjärjestyksen muutoksen pääasiallinen sisältö on se, että 2 §:stä poistetaan viittaukset Siirtokelpoiset tilat -liiketoimintaan.

Jakautumissuunnitelman kohdan 11 mukaan Cramon osakepääomaa ehdotetaan alennettavaksi jakautumisen yhteydessä Adapteon osakepääomaa vastaavalla määrällä, eli 24.834.753,09 eurosta 14.834.753,09 euroon. Määrä, jolla Cramon osakepääomaa alennetaan, käytetään varojen jakamiseksi Adapteolle.

Jakautumissuunnitelman kohdassa 17.1 yksityiskohtaisesti kuvatun mukaisesti ehdotetaan, että Adapteon hallitus valtuutetaan päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että valtuutuksen nojalla voidaan antaa enintään 4.500.000 Adapteon osaketta. Adapteon hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta suunnatusti osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen.

Cramon hallitus on päättänyt, ettei se ehdota jakautumissuunnitelman kohdassa 17.2 viitatun osakeantia koskevan lisävaltuutuksen myöntämistä.

Lisäksi jakautumissuunnitelman kohdassa 17.3 yksityiskohtaisesti kuvatun mukaisesti ehdotetaan, että Adapteon hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja omien osakkeiden pantiksi ottamisesta siten, että hankittavien tai pantiksi otettavien omien osakkeiden kokonaismäärä on yhteensä enintään 4.500.000 Adapteon osaketta. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Omia osakkeita voidaan hankkia säännellyllä markkinalla, jolla Adapteon osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena hankintapäivänä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

7 ADAPTEON HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN

Kuultuaan Cramon osakkeenomistajien nimitystoimikuntaa Cramon hallitus ehdottaa, että Adapteon hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6).

8 ADAPTEON HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN

Kuultuaan Cramon osakkeenomistajien nimitystoimikuntaa Cramon hallitus ehdottaa, että Adapteon hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat palkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 85.000 euroa vuodessa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 37.500 euroa vuodessa.

Lisäksi Cramon hallitus ehdottaa, että Adapteon hallituksen jäsenille suoritetaan 1.000 euron suuruinen kokouspalkkio kustakin Adapteon hallituksen valiokunnan kokouksesta, johon he osallistuvat. Lisäksi ehdotetaan, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittavalle hallituksen jäsenelle suoritettaisiin 5.000 euron vuosipalkkio. Kohtuulliset matkakustannukset korvataan laskun mukaan. Palkkiot ehdotetaan maksettavaksi rahana.

9 ADAPTEON HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN

Kuultuaan Cramon osakkeenomistajien nimitystoimikuntaa Cramon hallitus ehdottaa, että Adapteon hallitukseen valitaan puheenjohtajaksi Peter Nilsson ja jäseniksi Carina Edblad, Leif Gustafsson, Outi Henriksson, Andreas Philipson ja Joakim Rubin.

Adapteon hallituksen jäsenten toimikausi alkaa jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä ja päättyy Adapteon ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Ehdotettujen Adapteon hallituksen jäsenten ansioluettelot ovat nähtävillä Cramon internetsivuilla osoitteessa www.cramogroup.com/fi/cramo-oyjn-ylimaarainen-yhtiokokous-2019/.

Cramon hallituksen kokoonpanoon tai palkkioihin ei ehdoteta muutoksia jakautumisen yhteydessä.

10 ADAPTEON TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN

Cramon hallitus ehdottaa, että Adapteon tilintarkastajalle maksetaan kohtuullinen palkkio Adapteon hyväksymän laskun mukaan.

11 ADAPTEON TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN

Cramon hallitus ehdottaa, että Adapteon tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Toni Aaltosen, Adapteon ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti.

12 ADAPTEON OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN PERUSTAMINEN

Cramon hallitus ehdottaa, että Adapteolle perustetaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelemaan vuosittain ja muutoin tarvittaessa ehdotukset Adapteon hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen jäsenten valinnasta ja palkkioista.

Cramon hallituksen ehdotuksen mukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, eli yhdestä jäsenestä, joka on Adapteon hallituksen puheenjohtaja, ja kolmesta (3) jäsenestä, jotka edustavat Adapteon suurimpia osakkeenomistajia seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun viimeisenä pankkipäivänä Euroclear Finlandin ylläpitämän Adapteon osakasluettelon ja Euroclear Swedenin ylläpitämän osakkeenomistajarekisterin perusteella määriteltynä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys tulevat voimaan jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnistä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta toimii siihen asti, kunnes se lakkautetaan Adapteon yhtiökokouksen päätöksellä.

Cramon hallituksen ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseksi on saatavilla osoitteessa www.cramogroup.com/fi/cramo-oyjn-ylimaarainen-yhtiokokous-2019/.

13 KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN

B Yhtiökokousasiakirjat

Ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, jakautumissuunnitelma, Cramon vuosikertomukset 31.12.2018, 31.12.2017 ja 31.12.2016 päättyneiltä vuosilta, jotka sisältävät tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, liiketoimintakatsaus 1.1.–31.3.2019, Cramon 28.3.2019 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja, tilintarkastajan lausunto jakautumissuunnitelmasta, ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseksi ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla Cramon internetsivuilla osoitteessa www.cramogroup.com/fi/cramo-oyjn-ylimaarainen-yhtiokokous-2019/ ja yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 1.7.2019 alkaen.

C Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 5.6.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 12.6.2019 klo 10.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

(a) yhtiön internetsivuilla: www.cramogroup.com;

(b) puhelimitse numeroon 010 661 1242 (ma–pe klo 8–18); tai

(c) kirjeitse osoitteeseen Cramo Oyj, ”yhtiökokous”, Kalliosolantie 2, 01740 Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Osakkeenomistajien Cramolle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.6.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 12.6.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Cramo Oyj, ”yhtiökokous”, Kalliosolantie 2, 01740 Vantaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiö-lain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Cramo Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 2.5.2019 yhteensä 44.690.554 osaketta ja ääntä.

Vantaalla, 2.5.2019

CRAMO OYJ

Hallitus

Leif Gustafsson
toimitusjohtaja

Lisätietoja:
Aku Rumpunen, talous- ja rahoitusjohtaja, puh: +358 40 556 3546, email: aku.rumpunen@cramo.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.cramogroup.com

Cramo on Euroopan toiseksi suurin vuokrausalan yritys, joka on erikoistunut kone- ja laitevuokraukseen, vuokraukseen liittyviin palveluihin sekä siirtokelpoisten tilojen vuokraukseen. Cramo toimii 14 maassa ja sillä on noin 300 toimipistettä. Cramolla on noin 2 700 työntekijää, ja vuonna 2018 konsernin liikevaihto oli 780 miljoonaa euroa. Cramo (CRA1V) on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä.

Lisätietoja: www.cramogroup.com, www.twitter.com/cramogroup