Päätös

Grow Holding AB:n ja Grow Nine AB:n yrityskauppa saatettu päätökseen, suunnattu osakeanti ja vaihtovelkakirjalaina Tremoko Oy Ab:lle

Digitalist Group Oyj              Pörssitiedote            1.6.2018 klo 9:00

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan, Hongkongiin, Etelä-Afrikkaan tai Japaniin.

Grow Holding AB:n ja Grow Nine AB:n yrityskauppa

Digitalist Group Oyj (”Digitalist Group” tai “Yhtiö”)) ja Grow Holding AB:n sekä Grow Nine AB:n osakkeenomistajat ovat 31.5.2018 saattaneet päätökseen 21.5.2018 tiedotetun järjestelyn (”Järjestely”), jossa ruotsalainen Grow Holding AB:n konserni liittyy osaksi Digitalist Group-konsernia.

Grow Holding AB:n konsernin (Grow Nine AB yhdisteltynä konserniin) tilintarkastamaton liikevaihto 31.12.2017 oli SEK 71,9 miljoonaa, käyttökate (EBITDA) SEK -2,3 miljoonaa ja tulos SEK -2,3 miljoonaa. Järjestelyssä Grow Holding AB:n koko osakekanta sekä muiden kuin Grow-konsernin omistamat Grow Nine AB:n osakkeet siirtyivät Digitalist Groupin omistukseen. Järjestelyn myötä Grow Holding AB:n omistamat tytäryhtiöt Grow AB, Grow Finland Oy, Grow Norway AS ja Grow Nine AB siirtyivät osaksi Digitalist Group –konsernia.

Grow Holding AB:n koko osakekannasta maksettava kauppahinta on vähintään noin 4.652.336 (ei tarkka arvo) euroa ja enintään noin 6.978.504 (ei tarkka arvo) euroa. Grow Nine AB:n osakkeista maksettava kauppahinta on vähintään noin 771.210 (ei tarkka arvo) euroa ja enintään noin 1.156.816 (ei tarkka arvo) euroa. Grow Holding AB:n ja Grow Nine AB:n osakkeista maksettava kokonaiskauppahinta (”Kauppahinta”) on enintään noin 8.135.320,95 (ei tarkka arvo) euroa, joka maksetaan Yhtiön uusilla osakkeilla kaupan täytäntöönpanon yhteydessä sekä mahdollisesti myöhemmin kauppahinnan täsmäytyksen tultua kauppakirjan ehtojen mukaan suoritetuksi. Kauppahinnan tarkistusmekanismiin liittyen uusia osakkeita annettaisiin Kauppahinnan maksuna enintään 90.392.456.

Osana Kauppahinnan maksua Digitalist Group antoi kaupan täytäntöönpanon yhteydessä järjestetyssä suunnatussa osakeannissa (”Osakeanti”) yhteensä 60.261.641 uutta Digitalist Groupin osaketta (”Vastikeosakkeet”) osakevaihdossa myyjien (”Myyjät”) merkittäväksi.  Myyjät ovat merkinneet Osakeannissa merkittäväksi tarjotut Vastikeosakkeet täysimääräisesti ja Digitalist Groupin hallitus on hyväksynyt Myyjien osakemerkinnät.

Osakeannit toteutettiin Digitalist Groupin hallituksen päätöksellä osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen Digitalist Groupin varsinaisen yhtiökokouksen 17.4.2018 antaman valtuutuksen nojalla. Osakeannissa annetut Vastikeosakkeet annettiin konsernin liiketoiminnan kehittämiseksi ja yrityskaupan rahoittamiseksi, joten Osakeannille ja osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiselle on olemassa osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy. Vastikeosakkeiden merkintähinta oli EUR 0,09 per Vastikeosake.

Vastikeosakkeet edustavat noin 9,47 prosenttia Digitalist Groupin osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen, kun otetaan huomioon myös Tremoko Oy Ab:lle 31.5.2018 suunnatussa osakeannissa merkityt osakkeet. Vastikeosakkeet oikeuttavat Digitalist Groupin mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Vastikeosakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja yhtiön osakasluetteloon. Vastikeosakkeista koskee kahdentoista (12) kuukauden ─ kolmen (3) vuoden luovutusrajoitukset (”lock-up”) niiden antamisesta lukien erikseen sovitun mukaisesti.

Digitalist Groupin suurin osakkeenomistaja Tremoko Oy Ab antoi järjestelyn täytäntöönpanon yhteydessä ehdollisen ja ajallisesti Kauppahinnan vastikkeena annettavien Yhtiön uusien osakkeiden (”Osakkeet”) listalleottamista seuraavaan 14 kaupankäyntipäivään rajoitetun sitoumuksen ostaa tiettyjen edellytysten täyttyessä yhdeltä nimetyltä Myyjältä Osakkeita, yhteensä enintään 1.667.000 Osaketta, 0,07031 euroa per Osake, erikseen sovitun mukaisesti.

Osakeannin ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.

Suunnattu osakeanti Tremoko Oy Ab:lle

Järjestelyn täytäntöönpanon edellytyksen täyttämiseksi Yhtiön hallitus päätti laskea liikkeelle varsinaisen yhtiökokouksen 17.4.2018 antaman valtuutuksen nojalla yhteensä enintään 22.222.222 uutta Yhtiön osaketta osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatussa osakeannissa (”Suunnattu Osakeanti”) Tremoko Oy Ab:n merkittäväksi. Osakkeen merkintähinta Suunnatussa Osakeannissa on 0,09 euroa osakkeelta.

Suunnatussa Osakeannissa annettavat osakkeet annettiin Yhtiön liiketoiminnan kehittämiseksi ja yrityskaupan toteuttamiseksi, joten Suunnatulle Osakeannille ja osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiselle on olemassa osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy.

Tremoko Oy Ab on merkinnyt Suunnatussa Osakeannissa merkittäväksi tarjotut osakkeet täysimääräisesti ja Digitalist Groupin hallitus on hyväksynyt Tremoko Oy Ab:n osakemerkinnän. Tremoko Oy Ab on maksanut merkitsemänsä osakkeet kuittaamalla Yhtiöltä olevia saataviaan 1,6 miljoonan euron arvosta ja maksaa loppuosan merkintähinnasta 399.999,98 euroa rahalla.

Suunnatussa Osakeannissa liikkeeseen lasketut Osakkeet vastaavat yhteensä noin 3,49 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä Suunnatun Osakeannin ja Osakeannin jälkeen. Osakkeet oikeuttavat Digitalist Groupin mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun osakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja Yhtiön osakasluetteloon.

Suunnatun Osakeannin ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.

Vaihtovelkakirjalaina Tremoko Oy Ab:lle

Järjestelyn täytäntöönpanon edellytyksen täyttämiseksi Yhtiön hallitus päätti varsinaisen yhtiökokouksen 17.4.2018 antaman valtuutuksen nojalla Yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnata vaihdettava laina (”Laina”) sekä siihen liitetyt osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentin mukaiset erityiset oikeudet (”Erityiset Oikeudet”) Tremoko Oy Ab:n merkittäväksi Lainaa koskevien sopimuksen ehtojen (”Ehdot”) mukaisesti. Lainan pääoma on 8.671.932,36 euroa. Tremoko Oy Ab tai Erityisten Oikeuksien kulloinenkin haltija on oikeutettu merkitsemään Yhtiön uusia osakkeita enintään 150.000.000 kappaletta Ehdoissa tarkemmin määritellyin ehdoin. Tremoko Oy Ab on merkinnyt Lainan ja siihen liitetyt Erityiset Oikeudet täysimääräisesti Ehtojen mukaisesti ja Yhtiön hallitus on hyväksynyt Tremoko Oy Ab:n merkinnän.

Vaihto-oikeuden perusteella annettavien osakkeiden määrä määritellään jakamalla Velkakirjan pääomamäärä vaihtokurssilla ("Vaihtokurssi"). Osakkeen Vaihtokurssi (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) vastaa kuuden (6) kuukauden aikana ennen Lainan Ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä vähennettynä 10 prosentilla kuitenkin niin, että kukin Velkakirja voidaan vaihtaa enintään kymmeneen miljoonaan (10.000.000) uuteen Yhtiön osakkeeseen. Osakkeen Vaihtokurssia tarkistetaan Lainan Ehtojen mukaisesti.

Lainan ja Erityisten Oikeuksien ehtojen muut pääkohdat ovat seuraavat:

  1. korko 6,0 % p.a.
  2. koron kertyminen alkaa 1.1.2019,
  3. koron maksu puolivuosittain 30.6 ja 31.12,
  4. Lainan eräpäivä (jos vaihto-oikeutta ei ole käytetty) 31.12.2021,
  5. velallisella on yhden kerran oikeus maksaa Laina korkoineen velkojalle eräpäivän lisäksi milloin tahansa aikavälillä 1.7.2018 – 30.6.2021,
  6. vaihtoaika milloin tahansa aikavälillä 1.7.2019 – 31.12.2021 (ellei velkojan ja velallisen kesken toisin pakottavasta taloudellisesta tai muusta painavasta syystä toisin sovita), kuitenkin siten, että velallisella on oikeus ilmoittaa aikovansa maksaa lainan, jolloin vaihto-oikeutta ei ole 3 kk ajan ko. ilmoituksesta lukien riippumatta siitä, onko velkoja tehnyt vaihto-ilmoituksen tai ei. Velallinen voi tehdä tässä mainitun ilmoituksen vain kerran.
  7. Laina jakaantuu Ehtojen mukaisiin 578.128,824 euron nimellisarvoisiin juokseviin velkakirjoihin.  Velkakirjojen lukumäärä on yhteensä viistoista (15) kappaletta.

Tremoko Oy Ab on maksanut merkitsemänsä Lainan ja siihen liitetyt Erityiset Oikeudet kuittaamalla Yhtiöltä olevia saataviaan 8.671.932,36 euron arvosta.

Lainan Ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.

DIGITALIST GROUP OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Digitalist Group Oyj

Toimitusjohtaja Ville Tolvanen puh. +358 50 3100 642, ville.tolvanen@digitalistgroup.com

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

HUOMAUTUS

Tämän tiedotteen sisältämät tiedot on tarkoitettu ainoastaan taustatiedoiksi, eikä tietojen ole tarkoitettu olevan tyhjentäviä tai aukottomia. Kenenkään ei tule luottaa missään tarkoituksessa tässä tiedotteessa esitettyihin tietoihin tai niiden tarkkuuteen, kohtuullisuuteen tai täydellisyyteen. Tämän tiedotteen sisältämät tiedot saattavat muuttua. Tämä tiedote ei ole direktiivin 2003/71/EY (direktiivi muutoksineen mukaan lukien kaikki kyseiseen direktiiviin soveltuvat asianomaisessa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa tehdyt implementointitoimenpiteet, "Esitedirektiivi") mukainen esite.

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Nämä kirjalliset materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Digitalist Group Oyj (”Yhtiö”) ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Yhtiö tai mikään sen lähipiiritahoista, hallituksen jäsenistä, johtajista/toimihenkilöistä, työntekijöistä, neuvonantajista tai edustajista eivät hyväksy minkäänlaista vastuuta tai anna mitään nimenomaisia tai epäsuoria takuita tai vakuutuksia tässä tiedotteessa olevien tietojen totuuden-mukaisuuteen, täsmällisyyteen tai täydellisyyteen liittyen (tai liittyen siihen, onko mitään tietoja jätetty pois tiedotteesta) tai mihin tahansa Yhtiöön, sen tytäryhtiöihin tai osakkuusyhtiöihin liittyvään kirjallisessa, suullisessa, visuaalisessa tai sähköisessä muodossa annettuihin ja miten tahansa välitettyihin ja saatavilla oleviin tietoihin liittyen tai mihin tahansa tämän tiedotteen tai sen tai sen sisällön käyttämisestä tai muutoin sen yhteydessä miten tahansa syntyvään vahinkoon liittyen.

Liitteet

Liitteet

Grow_pörssitiedoite_20180601.pdf
Suunnattu osakeanti Grow_FI.pdf
Vaihdettava laina ehdot 31.5.2018.pdf
Suunnattu osakeanti Tremoko 20180531.pdf