Digitalist Group kasvaa ja kansainvälistyy hankkimalla Grow Holding AB:n ja Grow Nine AB:n osakevaihdolla
Digitalist Group Oyj Pörssitiedote 21.5.2018 klo 10:00
Digitalist Group kasvaa ja kansainvälistyy hankkimalla Grow Holding AB:n ja Grow Nine AB:n osakevaihdolla
Digitalist Group Oyj (”Digitalist Group”) on allekirjoittanut sopimuksen, jolla ruotsalainen Grow Holding AB (”Grow”) liittyy osaksi Digitalist Groupia edellyttäen, että tietyt järjestelyn (”Järjestely”) täytäntöönpanoehdot täyttyvät. Järjestelyn yhteydessä Digitalist Group hankkii myös muiden kuin Grow-konsernin omistamat Grow Nine AB:n osakkeet muilta omistajilta (”Omistajat”). Järjestelyn toteutuessa Digitalist Group laajentaa toimintaansa Ruotsissa vahvistaakseen mahdollisuuksiaan luoda ja toimittaa kokonaisvaltaisia innovaatio-, design- ja teknologiaratkaisuja. Grow on ruotsalainen yhtiö, joka on vuodesta 2004 asti tukenut asiakasyritysten kasvua tarjoamalla strategian, designin ja viestinnän palveluita sekä Ruotsissa että kansainvälisesti. Kaupan myötä osaksi Digitalist Groupia siirtyy lähes 50 asiantuntijaa. Yhdessä Digitalist Group ja Grow muodostavat luovan ja kansainvälisen muotoilu- ja teknologiayhtiön.
Grow Holding AB:n konsernin (Grow Nine AB yhdisteltynä konserniin) tilintarkastamaton liikevaihto 31.12.2017 oli SEK 71,9 miljoonaa, käyttökate (EBITDA) oli SEK -2,3 miljoonaa ja tulos oli SEK -2,3 miljoonaa.
”Yhdessä meistä tulee strategisempi, luovempi sekä merkityksellisempi käyttäjälähtöisten ohjelmistojen ratkaisutoimittaja nykyisille ja tuleville asiakkaillemme”, toteaa Digitalist Groupin toimitusjohtaja Ville Tolvanen.
”Grow haluaa tulla kokonaisvaltaisemmaksi ja kansainvälisemmäksi toimijaksi. Yhdessä Digitalist Groupin kanssa luova teknologia tulee osaksi kokonaisvaltaisia ratkaisujamme”, sanoo Grow Holding AB:n perustaja Andreas Rosenlew.
Tietoa järjestelystä
Järjestelyn toteutuessa Grow Holding AB:n koko osakekanta sekä muiden kuin Grow-konsernin omistamat Grow Nine AB:n osakkeet siirtyvät Digitalist Groupin omistukseen. Järjestelyn myötä Grow Holding AB:n omistamat tytäryhtiöt Grow AB, Grow Finland Oy, Grow Norway AS ja Grow Nine AB siirtyisivät osaksi Digitalist Group –konsernia. Vastikkeena Digitalist Group antaisi suunnatuissa osakeanneissa (”Osakeannit”) yhteensä arviolta 75 327 046 uutta Digitalist Groupin osaketta (”Vastikeosakkeet”) osakevaihdossa Grow Holding AB:n nykyisten omistajien ja Grow Nine AB:n Omistajien merkittäväksi. Kauppahinnan tarkistusmekanismiin liittyen uusia osakkeita annettaisiin Osakeanneissa enintään 90 392 456.
Grow Holding AB:n osakekannan kauppahinta on arviolta SEK 62,1 miljoonaa ja Grow Nine AB:n osakkeiden kauppahinta on arviolta SEK 10,4 miljoonaa, mitä kauppahintoja tarkistetaan kauppakirjassa mainittujen ehtojen mukaisesti.
Järjestelyssä on myyjinä yhteensä kuusi ruotsalaista yhtiötä (yhdessä ”Myyjät”). Järjestelyn myötä Grow Holding AB:n ja Grow Nine AB:n avainhenkilöt jatkaisivat yhtiöiden palveluksessa.
Osakeannit toteutettaisiin Digitalist Groupin hallituksen päätöksillä osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen Digitalist Groupin varsinaisen yhtiökokouksen 17.4.2018 antaman valtuutuksen nojalla. Osakeanneissa annettavat Vastikeosakkeet annettaisiin konsernin liiketoiminnan kehittämiseksi ja yrityskaupan rahoittamiseksi, joten Osakeannille ja osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiselle on olemassa osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy. Osakeannit olisivat ehdollisia yrityskaupan täytäntöönpanolle ja osakemerkintöjen hyväksymiselle. Vastikeosakkeiden merkintähinta olisi EUR 0,09 per Vastikeosake ja lopullinen merkittäväksi annettava määrä Osakeanneissa määräytyy kauppakirjan ehtojen mukaisesti.
Pääosa Vastikeosakkeista merkittäisiin ja Grow Holding AB:n koko osakekanta sekä muiden kuin Grow-konsernin omistamat Grow Nine AB:n osakkeet siirtyisivät Digitalist Groupin omistukseen yrityskaupan täytäntöönpanon yhteydessä.
Vastikeosakkeet oikeuttaisivat Digitalist Groupin mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Vastikeosakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja yhtiön osakasluetteloon. Vastikeosakkeita koskisivat kahdentoista (12) kuukauden ─ kolmen (3) vuoden luovutusrajoitukset (”lock-up”) niiden antamisesta lukien erikseen sovitun mukaisesti.
Järjestelyn toteutumisen erityisinä edellytyksinä ovat muun ohessa, että:
- Tremoko Oy Ab:n (”Tremoko”) Digitalist Groupille myöntämistä pääomaltaan kaikkiaan MEUR 9,6 lainoista (”Lainat”) ja niiden kertyneistä koroista konvertoitaisiin MEUR 8,0 pääomaa ja kaikki Järjestelyn täytäntöönpanopäivään mennessä kertyneet korot (noin MEUR 0,7) vaihtovelkakirjalainaksi (”VVK”) Järjestelyn täytäntöönpanopäivänä. VVK:n olennaiset ehdot olisivat seuraavat:
- korko 6,0 % p.a.
- koron kertyminen alkaa 1.1.2019,
- koron maksu puolivuosittain 30.6 ja 31.12,
- eräpäivä (jos vaihto-oikeutta ei ole käytetty) 30.6.2021,
- velallisella on oikeus maksaa velka korkoineen velkojalle eräpäivän lisäksi milloin tahansa aikavälillä 1.7.2018 – 30.6.2021,
- merkintähinta osakkeelle vastaisi 6 kk aikana ennen vaihto-ilmoituksen tekemistä toteutunutta Digitalistin osakkeen kaupankäynnillä painotettua osakkeen keskikurssia vähennettynä 10%:lla kuitenkin niin, että VVK voidaan vaihtaa kuitenkin enintään 150 000 000 uuteen osakkeeseen ja
- vaihtoaika milloin tahansa aikavälillä 1.7.2019 – 30.6.2021 (ellei velkojan ja velallisen kesken toisin pakottavasta taloudellisesta tai muusta painavasta syystä toisin sovita), kuitenkin siten, että velallisella on oikeus ilmoittaa aikovansa maksaa lainan, jolloin vaihto-oikeutta ei ole 3 kk ajan ko. ilmoituksesta lukien riippumatta siitä, onko velkoja tehnyt vaihto-ilmoituksen tai ei. Velallinen voi tehdä tässä mainitun ilmoituksen vain kerran.
- Tremoko merkitsisi Järjestelyn täytäntöönpanopäivänä Digitalist Groupin sille suuntaamassa osakeannissa 22 222 222 kappaletta Digitalist Groupin uutta osaketta merkintähinnalla EUR 0,09 tai sitä korkeammalla hinnalla, joka vastaa Järjestelyn täytäntöönpanopäivää edeltäneen 3 kk kaupankäynnillä painotettua Digitalist Groupin osakkeen keskikurssia ja maksaisi merkintähinnan kuittaamalla jäljellä olevan Lainan pääoman MEUR 1,6 merkintähinnan maksua vastaan ja rahalla MEUR 0,4.
- Tremoko antaisi markkinahintaista provisiota vastaan takauksen, vakuutta tai näiden kombinaation Digitalist Groupin ottamalle MEUR 2,0 käyttöpääomaa tukevalle pankkilainalle tai vaihtoehtoisesti myöntäisi Yhtiölle vastaavan suuruisen markkinaehtoisen lainan.
- Tremoko antaisi Järjestelyn täytäntöönpanon yhteydessä ehdollisen ja ajallisesti Vastikeosakkeiden listalleottamista seuraavaan neljääntoista kaupankäyntipäivään rajoitetun sitoumuksen ostaa tiettyjen edellytysten täyttyessä yhdeltä nimetyltä Myyjältä Vastikeosakkeita, yhteensä enintään 1 667 000 Vastikeosaketta erikseen täytäntöönpanon yhteydessä sovittavan mukaisesti.
Digitalist Group arvioi, ettei Järjestelyn toteutuminen vaikuttaisi sen aiemmin vuodelle 2018 antamaan ohjeistukseen, jonka mukaan liikevaihdon kasvun odotetaan jatkuvan ja liiketuloksen parantuvan vuonna 2018 edellisvuoteen verrattuna.
DIGITALIST GROUP OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Digitalist Group Oyj
Toimitusjohtaja Ville Tolvanen puh. +358 50 3100 642, ville.tolvanen@digitalistgroup.com
Grow Holding AB / Grow Nine AB
Perustaja, Andreas Rosenlew puh. +46 708 238 521, andreas.rosenlew@grow.eu
Liite
