Evli Oyj ja EAB Group Oyj selvittävät yhtiöiden yhdistymistä

EVLI OYJ SISÄPIIRITIETO 22.4.2022 KLO 9.00 (EET/EEST)

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEITÄ TIETOJA”.

Evli Oyj (”Evli”) ja EAB Group Oyj (”EAB”) ovat tänään 22.4.2022 allekirjoittaneet aiesopimuksen (”Aiesopimus”), jonka mukaan osapuolet selvittävät Evlin ja EAB:n mahdollisuutta yhdistää toimintansa (”Suunniteltu Yhdistyminen”).

Suunnitellun Yhdistymisen myötä muodostuisi yksi Helsingin Pörssin johtavista sijoittamisen ja varainhoidon palveluita instituutio-, yritys- ja yksityisasiakkaille tarjoavista yhtiöistä (”Yhdistynyt Yhtiö”). Yhtiöitä yhdistää merkittävä sitoutuminen ja panostukset vastuulliseen sijoittamiseen ja kestävien sijoitusratkaisujen tarjoamiseen.

Alustava arvio Evlin sekä EAB:n vuoden 2021 yhdistellystä liiketoiminnan tuotosta on noin 138 miljoonaa euroa ja liikevoitosta noin 59 miljoonaa euroa. Evlin ja EAB:n hallinnoitavana olevat asiakasvarat olivat 31.12.2021 lopussa yhteensä noin 20 miljardia euroa. Yhtiöt työllistävät tällä hetkellä yhteensä noin 330 henkilöä. Näiden lukujen tarkemmat taustat on esitetty jäljempänä kohdassa ”Alustavia taloudellisia tietoja”. Mahdollisen yhdistymisen myötä Yhdistyneellä Yhtiöllä olisi vahvan taloudellisen asemansa ja vahvojen liiketoimintojensa myötä hyvät edellytykset kasvulle. Mahdollisella yhdistymisellä tavoitellaan noin kahdeksan miljoonan euron pysyviä vuotuisia synergiahyötyjä, muun muassa kasvavasta tuottopotentiaalista, mahdollisesta toimintojen uudelleenorganisoinnista sekä päällekkäisestä IT- ja muusta infrastruktuurista. Mahdolliset synergiahyödyt olisivat arvion mukaan mahdollista saavuttaa pääosin vuoden 2023 alusta.

Vahvan perinteisten varainhoitopalveluiden tarjonnan lisäksi, Yhdistynyt Yhtiö saavuttaisi entistä vahvemman aseman vaihtoehtoisten sijoitustuotteiden tarjonnassa sekä palkitsemiskonsultoinnissa ja henkilöstörahastojen hallinnoinnissa. Yhdistymisen myötä myös asiantuntija-, myynti- ja asiakaspalveluresurssit vahvistuisivat Suomessa. Yhdistynyt Yhtiö jatkaa BNP Paribas Asset Managementin tuotteiden jakelua yksinoikeudella Suomessa.

Allekirjoitetun aiesopimuksen tarkoituksena on antaa mahdollisuudet selvittää yhdistymistä ja sen tarkempia ehtoja. Aiesopimus ei velvoita osapuolia Suunnitellun Yhdistymisen tai muunkaan järjestelyn tekemiseen.

Suunniteltua Yhdistymistä neuvotellaan seuraavalta pohjalta:

• Suunniteltu Yhdistyminen toteutettaisiin EAB:n sulautumisella Evliin osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella (”Sulautuminen”).
• Sulautumisen keskeisistä ehdoista sovitaan yhdistymissopimuksessa (”Yhdistymissopimus”), ja Sulautuminen toteutetaan osapuolten välillä allekirjoitettavan, osakeyhtiölain mukaisen sulautumissuunnitelman (”Sulautumissuunnitelma”) mukaisesti.
• Aiesopimuksen mukaan EAB:n osakkeenomistajat saisivat sulautumisvastikkeena alustavasti Evlin uusia B-sarjan osakkeita yhteensä määrän, joka vastaa kymmenen (10) prosenttia Evlin osakkeiden kokonaismäärästä (huomioiden sekä A-sarjan että B-sarjan osakkeet) ennen uusien sulautumisvastikeosakkeiden antamista, sekä käteisvastikkeena yhteensä enintään 3 miljoonaa euroa (”Sulautumisvastike”). Suunnitellun Yhdistymisen jälkeen Evlin osakkeenomistajat omistaisivat näin ollen yhteensä noin 91 prosenttia Yhdistyneen Yhtiön osakkeista ja 99 prosenttia äänistä ja EAB:n osakkeenomistajat yhteensä noin 9 prosenttia Yhdistyneen Yhtiön osakkeista ja yhden (1) prosentin äänistä. Sulautumisvastikkeen alustava määrä perustuu seuraaville oletuksille:
  • Järjestelyn yhteydessä tehtävissä due diligence -tarkastuksissa ei tehdä olennaisia havaintoja;
  • Evlin ja EAB:n liikkeeseen laskemien osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien arvopaperien kokonaismäärässä (huomioiden myös osakkeet, joita voidaan antaa osapuolten osakepohjaisten kannustinjärjestelmien nojalla) ei tapahdu muutoksia Aiesopimuksen allekirjoittamisen ja Yhdistymissopimuksen ja Sulautumissuunnitelman allekirjoittamisen välisenä aikana, pois lukien muutokset, jotka johtuvat osapuolten osakepohjaisista kannustinjärjestelmistä, jotka ovat olemassa Aiesopimuksen allekirjoittamisen hetkellä;
  • Sulautuminen ja Sulautumisvastike täyttävät elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 a §:n ja 52 b §:n mukaiset veroneutraalin sulautumisen edellytykset;
  • Osapuolet eivät jaa osakkeenomistajilleen voittoja tai varoja Aiesopimuksen ja Suunnitellun Yhdistymisen täytäntöönpanon välisenä aikana lukuun ottamatta osinkoja, joita EAB voi jakaa yhteensä enintään seuraavista pienemmän (a) 2,35 miljoonaa euroa tai (b) määrän, jonka EAB voi jakaa siihen soveltuvien lakisääteisten vakavaraisuusvaatimusten puitteissa; ja
  • EAB:n pitkäaikaisen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän ehtojen mukaisesti EAB:n ja sen tytäryhtiöiden henkilöstölle maksettava määrä ennen Suunnitellun Yhdistymisen täytäntöönpanoa, täytäntöönpanon yhteydessä tai sen jälkeen ei ylitä 3,25 miljoonaa euroa;
  • EAB:n ja sen tytäryhtiöiden henkilöstölle mahdollisesti maksettavien Suunniteltuun Yhdistymiseen liittyvien sitouttamispalkkioiden ja -bonusten yhteismäärä ei ylitä 0,5 miljoonaa euroa.
    
    
• Alustava vaihtosuhde sisältäisi, uusien Evlin B-sarjan osakkeiden lisäksi annettava enintään 3 miljoonan euron käteisvastike ja 2,35 miljoonan euron osingonjako-oikeus huomioiden, noin 21,2 prosentin preemion EAB:n osakkeenomistajille verrattuna EAB:n osakkeen päätöskurssiin 21.4.2022. Käyttämällä yhtiöiden 21.4.2022 päättyneen yhden (1) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettuja keskihintoja preemio olisi 21,2 prosenttia ja käyttämällä yhtiöiden 21.4.2022 päättyneen kolmen (3) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettuja keskihintoja preemio olisi 29,9 prosenttia. Evlin kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta on laskennallinen, sillä kaupankäynti Evli Oyj:n osakkeella alkoi vasta 4.4.2022. Siksi laskennassa on käytetty pohjana tätä edeltävältä ajalta Evli Pankki Oyj:n osakkeen keskikurssihintaa 30.3.2022 asti vähentäen osakkeen keskikurssihinnasta Evli Pankki Oyj:n pankkitoimintaa vastaava EUR 0,5856 osakekohtainen laskennallinen osuus. Evli Pankki Oyj:n jakauduttua Evli Oyj:ksi ja pankkitoimintaa jatkavaksi yhtiöksi, johon Fellow Finance Oyj sulautui, pankkitoiminta ei ole enää osa Evli Oyj:tä, ja sen osuutta ei siksi ole perusteltua laskea mukaan osakkeen keskikurssihintaan. Laskennasta on jätetty myös kaupankäynti Evli Pankki Oyj:n osakkeella 31.3-1.4.2022, jolloin kaupankäynti Evli Pankki Oyj:n osakkeella oli Evli Pankki Oyj:n jakautumisen täytäntöönpanon vuoksi epätavanomaista.
• Evlin A-sarjan osakkeiden osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 85 prosenttia Evlin A-sarjan osakkeista ja noin 82 prosenttia Evlin kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä, sekä osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 65 prosenttia EAB:n osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet kannattavansa Suunniteltua Yhdistymistä ja ovat sitoutuneet peruuttamattomissa sitoumuksissa äänestämään Sulautumisen puolesta Evlin ja EAB:n yhtiökokouksissa. Minkä lisäksi osakkeenomistajat, jotka omistavat noin 18 prosenttia EAB:n kaikista äänistä, on ilmoittanut kannattavansa Suunniteltua Yhdistymistä ja sitoutunut äänestämään sen puolesta EAB:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa tietyin tavanomaisin lisäedellytyksin.
• Yhdistynyt Yhtiö jatkaisi toimintaansa Evli Oyj:n nimellä, ja se jatkaisi Evlin nykyisen toimintamallin mukaisesti liiketoimintaa konsernina.
• Yhdistyneen Yhtiön strategia laadittaisiin Evlin nykyisen strategian pohjalta huomioiden uuden kokonaisuuden liiketoiminnat ja vahvuudet.
• Yhdistyneen Yhtiön toimitusjohtajana jatkaisi Evlin nykyinen toimitusjohtaja Maunu Lehtimäki.
• Yhdistyneen Yhtiön hallituksessa jatkaisivat Evlin nykyiset hallituksen jäsenet.
• Suunnitellun Yhdistymisen toteutuminen edellyttää muun muassa molemminpuolisten due diligence -tarkastusten hyväksyttävää toteuttamista ja sitä, että osapuolet pääsevät sopimukseen Suunniteltuun Yhdistymiseen liittyvistä Sulautumissuunnitelmasta, Yhdistymissopimuksesta ja muista transaktiosopimuksista. Mikäli yhtiöt pääsevät sopimukseen yhdistymisen ehdoista, yhdistymisestä päättäisivät kummankin yhtiön osakkeenomistajat.
• Suunnitellun Yhdistymisen toteutuminen edellyttää lisäksi, että kaikki järjestelyn täytäntöönpanon edellyttämät viranomaisten hyväksynnät ja luvat on saatu sen mukaisesti kuin osapuolet sopivat Yhdistymissopimuksessa.
• Operatiivisen tehokkuuden kehittämisen mahdollistamiseksi Suunnitellun Yhdistymisen yhteydessä tullaan selvittämään mahdollisuuksia virtaviivaistaa Yhdistyneen Yhtiön konsernirakennetta yhdistämällä tiettyjä nykyisen Evlin ja EAB:n konserniyhtiöitä ja päällekkäisiä toimintoja joko Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä tai mahdollisimman pian tämän jälkeen.
• Osapuolten tavoitteena on allekirjoittaa Sulautumista koskeva Sulautumissuunnitelma, Yhdistymissopimus ja muut transaktiosopimukset toukokuun 2022 aikana.
• Suunniteltu Yhdistyminen tullaan saattamaan täytäntöön arviolta vuoden 2022 jälkimmäisellä vuosipuoliskolla.

Suunnitellun Yhdistymisen syyt ja Yhdistynyt Yhtiö

Suunniteltu Yhdistyminen tulisi luomaan:

• Yhdistyneen Yhtiön, joka olisi yksi Helsingin Pörssin johtavista sijoittamisen ja varainhoidon palveluita tarjoavista yhtiöistä, jolla on laaja osaaminen ja jonka asiakaskunta kattaa instituutio-, yritys- ja yksityisasiakkaat.
• Yhdistyneen Yhtiön, jolla on vahva taloudellinen asema ja erinomaiset edellytykset kasvulle tulevaisuudessa Evlin strategian mukaisesti.
• Evliä ja EAB:tä suuremman Yhdistyneen Yhtiön, joka kykenee harjoittamaan nykyisen Evlin ja EAB:n liiketoimintaa operatiivisesti tehokkaammin mahdollistaen synergiaetujen saavuttamisen.
• Yhdistyneen Yhtiön, jonka asiakkailla on hyödynnettävissä entistä laajempi tuote- ja palveluvalikoima sekä entistä kattavammat asiantuntijaresurssit.

Evlin toimitusjohtaja Maunu Lehtimäki Suunnitellusta Yhdistymisestä: ”Järjestely on askel kohti Evlin tavoitetta kasvaa pitkällä aikavälillä johtavaksi pohjoismaiseksi varainhoitajaksi. Yhtiöiden samankaltaiset kulttuurit ja arvomaailmat luovat hyvät edellytykset yhdistymisen menestyksekkäälle toteutumiselle.”

EAB:n toimitusjohtaja Daniel Pasternack Suunnitellusta Yhdistymisestä: ”Olemme Evlin kanssa molemmat panostaneet vastuulliseen sijoittamiseen ja yhdistynein voimin voimme tavoitella nopeaa kasvua niin kotimaassa kuin ulkomailla entistä vahvempana vastuullisen sijoittamisen toimijana. Tämän lisäksi saavutamme yhdistymisen seurauksena vahvan aseman instituutiovarainhoidossa ja kannustin- ja palkitsemisliiketoiminnassa.”

Suunnitellun Yhdistymisen valmistelusta vastaavat Evlin ja EAB:n hallituksen ja johtoryhmän jäsenet.

Alustavia taloudellisia tietoja

Alla esitetyt taloudelliset tiedot ovat alustavia tilintarkastamattomia arvioita eikä niitä tulisi tarkastella pro forma -taloudellisina tietoina. Yhdistyneen Yhtiön IFRS-periaatteiden mukaisesti laaditut pro forma -taloudelliset tiedot julkistetaan arviolta vuoden 2022 kolmannen vuosineljänneksen aikana.

Miljoonaa euroa		Evli Oyj1	EAB Group Oyj2	Yhteensä
Liiketoiminnan tuotto 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta		116,2	22,2	138,4
Liikevoitto 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta		56,5	2,9	59,4
Hallinnoitavana olevat asiakasvarat 31.12.2021, mrd.		17,5	2,5	20,0
Työntekijät 31.12.2021		2443	89	333
1 Koska Evli Oyj on muodostunut Evli Pankki Oyj:n 2.4.2022 toteutuneen jakautumisen seurauksena, on Evli Oyj:n taloudelliset tiedot esitetty carve-out-perusteisesti Evli Pankki Oyj:n vuoden 2021 tilinpäätöksestä, ja ne ovat alustavia ja tilintarkastamattomia. Evli Oyj:n osavuosikatsaus 1–3/2022 sekä tilinpäätös 2021 carve-out-perusteisesti (sijoituspalveluliiketoiminnan tiedot) julkaistaan arviolta 19.5.2022. 2 EAB Group Oyj:n taloudelliset luvut perustuvat EAB Group Oyj:n vuoden 2021 tilintarkastettuun konsernitilinpäätökseen. 3 Työntekijöihin laskettu Evli Oyj osalta carve-out perusteisesti 31.12.2021 vakituisessa työsuhteessa olevat henkilöt. Tämän lisäksi yhtiössä työskenteli 39 määräaikaista henkilöä tarkasteluajankohtana.

Tilaisuus sijoittajille ja analyytikoille 22.4.2022 kello 13.00

Evlin toimitusjohtaja Maunu Lehtimäki ja talousjohtaja Juho Mikola esittelevät Suunnitellun Yhdistymisen sijoittajille ja analyytikoille webcast-lähetyksenä perjantaina 22.4.2022 klo 13.00. Tilaisuus pidetään suomeksi. Englanninkielinen esitysmateriaali on nähtävissä tilaisuuden jälkeen osoitteessa www.evli.com/sijoittajat. Lisätietoja: ir@evli.com

Osallistu tilaisuuteen tästä

Neuvonantajat

Evlin taloudellinen neuvonantaja on Evli Corporate Finance Ab ja oikeudellinen neuvonantaja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy. EAB:n oikeudellinen neuvonantaja on Borenius Asianajotoimisto Oy.

EVLI OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Evli Oyj:n puolesta:

Maunu Lehtimäki, toimitusjohtaja, Evli Oyj, p. +358 50 553 3000, maunu.lehtimaki@evli.com
Haastattelupyynnöt yhtiön viestinnän kautta: Mikaela Herrala, johtaja markkinointi, viestintä ja sijoittajasuhteet, Evli Oyj, p. +358 50 544 5740, mikaela.herrala@evli.com

EAB Group Oyj:n puolesta:

Daniel Pasternack, toimitusjohtaja, EAB Group Oyj, p. +358 50 569 3416, daniel.pasternack@eabgroup.fi

Evli lyhyesti

Meille vauraus merkitsee keinoa edistää hyvää niin yksilön kuin yhteiskunnan tasolla. Autamme yhteisöjä, yrityksiä ja yksityishenkilöitä kasvattamaan varallisuuttaan vastuullisesti, kokemukseemme, asiantuntemukseemme ja pohjoismaisiin arvoihin nojaten.

Olemme Suomen johtava varainhoitaja*, joka palvelee niin instituutio-, yritys- kuin yksityisasiakkaita. Palveluihimme sisältyvät sijoitusrahastot, varainhoito- ja pääomamarkkinapalvelut, vaihtoehtoiset sijoitustuotteet, yritysanalyysi, kannustinjärjestelmien suunnittelu ja hallinnointi sekä yritysjärjestelypalvelut. Vastuullisuus on osa jokaista sijoituspäätöstämme, ja asiakkaamme arvostavat asiantuntijuuttamme vastuullisuuskysymyksissä. Evli on myös Suomen parhaaksi arvioitu varainhoitaja vastuullisessa sijoittamisessa.**

Evli-konsernissa työskentelee noin 250 ammattilaista, ja Evlin hallinnoitavana on noin 17,5 miljardia euroa asiakkaiden varoja (netto 12/2021). Evli Oyj:n B-sarjan osakkeet on listattu Helsingin pörssiin.

*Kantar Prospera External Asset Management Finland 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2021, Kantar Prospera Private Banking 2019, 2020 Finland **SFR Scandinavian Financial Research Institutional Investment Services Finland 2021

EAB lyhyesti

Elite Alfred Berg on sijoittamisen asiantuntija, joka auttaa suomalaisia yksityishenkilöitä, ammattisijoittajia ja yrityksiä hoitamaan varallisuuttaan kokonaisvaltaisesti, suunnitelmallisesti ja vastuullisesti. Palveluihimme luottaa jo yli 10 000 asiakasta, joiden puolesta hoidamme lähes 4 miljardin euron varallisuutta. Teemme salkunhoitoyhteistyötä Norjan ja Ruotsin Alfred Bergin kanssa, ja yhteen laskettu pohjoismainen asiakasvarallisuutemme on 15 miljardia euroa. Suomen johtavana henkilöstörahastojen tarjoajana palvelemme myös 95 000 henkilöstörahastojäsentä. Asiakkaitamme palvelee yli 100 sijoitusalan ammattilaista 13 paikkakunnalla ympäri Suomea.

Elite Alfred Berg on EAB-konsernin markkinointinimi. Konsernin emoyhtiön EAB Group Oyj:n osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle. Konserniin kuuluu sijoituspalveluita tarjoava EAB Varainhoito Oy ja rahastoyhtiönä ja vaihtoehtorahaston hoitajana toimiva EAB Rahastoyhtiö Oy. Tutustu EAB-konsernin palveluihin osoitteessa www.eabgroup.fi.

Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.evli.com

Tärkeitä tietoja

Tämä tiedote ei ole tarjous osakkeista Yhdysvalloissa, eikä sitä ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen jakelu olisi soveltuvien lakien vastaista. Mikäli Suunniteltu Yhdistyminen toteutuu, Yhdistyneen Yhtiön osakkeita ei rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole Evlin tai EAB:n antama tai niiden puolesta annettu tarjous tai tarjouspyyntö ostaa arvopapereita.

Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Evlin tai EAB:n osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhdistyneen Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Evli tai EAB tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Tämä tiedote sisältää Evlin ja EAB:n laatimia useisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita hyödyistä, joita Evlin ja EAB:n liiketoimintojen mahdollisella yhdistämisellä odotetaan saavutettavan, sekä arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat Evlin ja EAB:n liiketoimintojen mahdollisesta yhdistämisestä aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Oletukset arvioiduista hyödyistä ja niihin liittyvistä yhdistymiskustannuksista ovat luonteeltaan epävarmoja, ja niihin liittyy monenlaisia merkittäviä liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat aiheuttaa sen, että Evlin ja EAB:n mahdollisesta liiketoimintojen yhdistymisestä mahdollisesti saatavat todelliset hyödyt ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista.

Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Suunniteltu Yhdistyminen toteutuu tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.