Päätös

Kotipizza Group Oyj: Orkla ASA julkistaa Kotipizza Group Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Kotipizza Group Oyj:n osakkeista

Orkla ASA julkistaa Kotipizza Group Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Kotipizza Group Oyj:n osakkeista

Kotipizza Group Oyj / Orkla ASA
Pörssitiedote

22.11.2018 klo 8.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA MISSÄ TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA "TÄRKEÄÄ TIETOA".

Orkla ASA julkistaa Kotipizza Group Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Kotipizza Group Oyj:n osakkeista

Orkla ASA (”Orkla” tai ”Tarjouksentekijä”) ja Kotipizza Group Oyj (”Kotipizza”) ovat 22.11.2018 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan Orkla tekee vapaaehtoisen hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Kotipizzan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Kotipizzan tai sen tytäryhtiöiden hallussa (“Ostotarjous"). Ostotarjouksessa Kotipizzan osakkeenomistajille tarjotaan 23,00 euron käteisvastike jokaista osaketta kohden, jolloin ostotarjouksen mukainen Kotipizzan osakkeiden yhteenlaskettu arvo on noin 146,1 miljoonaa euroa. Kotipizzan hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Kotipizzan osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.

YHTEENVETO OSTOTARJOUKSESTA

TAUSTA JA TAVOITTEET

Orkla on markkinajohtaja brändättyjen kuluttajatavaroiden ja konseptiratkaisujen toimittamisessa kuluttaja-, out-of-home- sekä leipomomarkkinoilla Pohjoismaissa, Baltiassa ja valikoiduilla markkinoilla Keski-Euroopassa sekä Intiassa. Orkla on listattu Oslon pörssissä 39,6 miljardin Norjan kruunun liikevaihdolla (noin 4,2 miljardia euroa vuoden 2017 kurssin keskiarvolla) ja 5,8 miljardin Norjan kruunun (noin 620 miljoonaa euroa vuoden 2017 kurssin keskiarvolla) käyttökatteella vuonna 2017, ja sen markkina-arvo 21.11.2018 on noin 72,9 miljardia Norjan kruunua (noin 7,5 miljardia euroa 21.11.2018 kurssilla).

Kotipizza Group -konserni on johtava toimija kasvavalla ravintolamarkkinalla Suomessa, joka on yksi Orklan kotimarkkinoista. Ravintolat toimivat pääasiassa franchising-toimintamallilla. Suunniteltu yritysosto on linjassa Orklan strategian kanssa, jonka mukaan tarkoitus on kasvaa aloilla, joilla kasvu on suurempaa kuin tavanomaisessa elintarvikekaupassa. Kotipizzan toivottaminen tervetulleeksi Orklan brändivalikoimaan on luonteva ja päättäväinen askel kohti tulevaisuuden Orklan rakentamista.

Orkla arvostaa Kotipizzan nykyisen johdon, työntekijöiden ja franchising-yrittäjien roolia yhtiön menestyksessä. Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan välittömiä olennaisia vaikutuksia Kotipizzan liiketoimintoihin, Kotipizzan johdon asemaan, työntekijöihin, franchising-yrittäjiin tai sen liiketoiminnan sijaintipaikkoihin. Orkla aikoo kuitenkin muuttaa Kotipizzan hallituksen kokoonpanoa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Orklan toimitusjohtaja Peter A. Ruzicka kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

- Kotipizza-konserni on hyvin johdettu yritys, jolla on pätevä johto ja hyvin toimiva franchising-malli. Kotipizzan osto on linjassa strategisten tavoitteidemme kanssa, joiden tarkoitus on vahvistaa läsnäoloamme alalla, jossa kasvu on suurempaa kuin tavanomaisessa elintarvikekaupassa, ja näemme hyvän yhteensopivuuden näiden kahden yhtiön välillä, sanoo Orklan toimitusjohtaja Peter A. Ruzicka.

Kotipizza Group Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Kalle Ruuskanen kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

- Kotipizzan hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja päättänyt yksimielisesti suositella sen hyväksymistä Kotipizzan osakkeenomistajille. Nämä kaksi yhtiötä sopivat strategisesti hyvin yhteen ja niiden kompetenssit täydentävät hyvin toisiaan. Olemme erittäin tyytyväisiä siihen, että Orkla jakaa vastuullisuuteen ja kestävään toimintaan liittyvät painotuksemme ja sitoumuksemme. Olemme luottavaisia, että Kotipizzan tulevaisuus tulee olemaan turvallisissa käsissä, sanoo Kotipizzan hallituksen puheenjohtaja, Kalle Ruuskanen.

Kotipizza Group Oyj:n toimitusjohtaja Tommi Tervanen kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

- Kotipizzan ensimmäinen ravintola avattiin vuonna 1987 ja sen jälkeen Kotipizza on kasvanut Suomen johtavaksi ravintolayritykseksi. Olen ylpeä siitä, mitä olemme tähän mennessä saavuttaneet. Orkla on johtava brändejä rakentava yritys Pohjoismaissa, mikä tarjoaa suuria mahdollisuuksia ja tukea Kotipizzan tulevaisuuden kasvulle. Yhdessä nämä kaksi yritystä tulevat olemaan hyvässä asemassa vastatakseen muuttuviin kulutustottumuksiin, ja odotan innolla, että saan olla osa tätä matkaa, sanoo Kotipizzan toimitusjohtaja, Tommi Tervanen.

OSTOTARJOUS LYHYESTI

Tarjousvastike on 23,00 euroa käteisenä jokaista Kotipizzan osaketta kohden. Mikäli Kotipizza toteuttaa osakeannin, osakkeiden lajimuunnon, osakkeiden jakamisen (osakesplitin) tai muun toimenpiteen, jolla on vastaava laimennusvaikutus, tai laskee liikkeeseen optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, tai jakaa osinkoa tai muuten jakaa varoja osakkeenomistajilleen ennen Ostotarjouksen toteuttamista, Tarjouksentekijällä on oikeus tarkistaa Tarjousvastiketta vastaavasti euro-eurosta -perusteisesti ottaakseen huomioon tällaisen laimennusvaikutuksen, osingon tai varojenjaon.

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 10.12.2018 ja päättyvän arviolta 15.1.2019, paitsi jos Tarjouksentekijä jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Tarjouksentekijä aikoo rahoittaa Ostotarjouksen olemassa olevien kassavarojen ja käyttämättömien myönnettyjen luottojärjestelyiden yhdistelmällä. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle, eikä Tarjouksentekijä tarvitse kenenkään kolmannen osapuolen suostumusta Ostotarjouksen rahoittamiseksi.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymisestä tulevat sisältymään tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijän odotetaan julkaisevan arviolta 7.12.2018.

Tarjouksentekijä ja Kotipizza ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa suositusta suomalaisessa julkisessa ostotarjouksessa noudatettavista menettelytavoista, kuten ajoittain muutettu ("Ostotarjouskoodi").

Tämän pörssitiedotteen päivämääränä Kotipizzalla on 6.351.201 liikkeeseen laskettua osaketta, ja Tarjouksentekijän tai sen konserniyhtiöiden hallussa ei ole Kotipizzan osakkeita. Tarjouksentekijä varaa oikeuden ostaa osakkeita julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin ennen tarjousaikaa, sen aikana ja/tai sen jälkeen.

HALLITUKSEN SUOSITUS JA SUURTEN OSAKKEENOMISTAJIEN TUKI

Kotipizzan hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallitus julkistaa arvopaperimarkkinalain mukaisen täyden lausuntonsa Ostotarjouksesta ennen Ostotarjouksen alkamista. Ostotarjouksen arvioinnin tueksi Kotipizzan hallitus on saanut Kotipizzan taloudelliselta neuvonantajalta Advium Corporate Finance Oy:ltä fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan osakkeenomistajille tarjottava vastike on taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness opinion –lausunto liitetään Kotipizzan hallituksen lausuntoon.

Kotipizzan toimitusjohtaja Tommi Tervanen, talousjohtaja Timo Pirskanen sekä eräät Kotipizzan suuret osakkeenomistajat, mukaan lukien Axxion S.A., DNCA Invest Archer Mid-Cap Europe, DNCA Invest Norden Europe, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, Evli Pankki Oyj, Evli-Rahastoyhtiö Oy, Handelsbanken Fonder AB ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, ovat eräin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen. Peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 32,6 prosenttia Kotipizzan kaikista osakkeista ja äänistä.

OSTOTARJOUKSEN TOTEUTTAMISEDELLYTYKSET

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen seuraavien ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä:

  1. Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten ulkona olevien osakkeiden osalta, jotka edustavat yhdessä kaikkien muuten Tarjouksentekijän ennen tai Tarjousajan aikana hankkimien ulkona olevien osakkeiden kanssa yli yhdeksääkymmentä prosenttia (90 %) Kotipizzan liikkeelle lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänioikeuksista, jotka on laskettu osakeyhtiölain (21.7.2006/624) 18 luvun 1 pykälän mukaisesti;
  2. kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien ja suostumusten, mukaan lukien rajoituksetta kilpailuviranomaisten hyväksyntöjen saaminen, ja että millä tahansa näissä luvissa, suostumuksissa ja hyväksynnöissä asetetuista ehdoista, mukaan lukien, näihin kuitenkaan rajoittumatta, mahdollisilla vaatimuksilla Tarjouksentekijän tai Yhtiön omaisuuseristä luopumiselle tai Tarjouksentekijän tai Yhtiön liiketoiminnan uudelleenjärjestelylle ei ole olennaista merkitystä Tarjouksentekijälle (kuten viitattu Finanssivalvonnan ohjeissa ja määräyksissä 9/2013, mahdollisine muutoksineen ja kumoavine määräyksineen, sekä Ostotarjouskoodissa);
  3. olennaista haitallista muutosta ei ole tapahtunut Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivämääränä tai sen jälkeen;
  4. Tarjouksentekijä ei ole saanut Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivämääränä tai sen jälkeen tietoa, joka muodostaisi olennaisen haitallisen muutoksen, joka ilmeni Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivänä tai sitä ennen;
  5. Yhtiö ei ole saattanut julkiseksi tai julkistanut Tarjouksentekijälle tietoa, joka olisi olennaisesti epätarkkaa, epätäydellistä, tai olennaisesti harhaanjohtavaa, ja Yhtiö ei ole jättänyt julkaisematta mitään tietoa, joka edellytettiin julkistettavan soveltuvien lakien, mukaan lukien Nasdaq Helsingin säännöt, mukaisesti, edellyttäen, että kussakin tapauksessa julkiseksi saatettu, julkaistu tai julkaisematon tieto tai julkaisemisen laiminlyönti muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;
  6. mikään tuomioistuin tai sääntelyviranomainen toimivaltaisella alueella ei ole antanut määräystä, joka estää tai kieltää Ostotarjouksen toteuttamisen;
  7. Yhtiön hallitus on yksimielisesti antanut suosituksen, että Yhtiön osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen, ja suositus on edelleen voimassa, eikä sitä ole muokattu tai muutettu, lukuun ottamatta teknisiä muutoksia, jotka ovat tarpeen tai aiheellisia soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin mukaisesti niin kauan kuin suositus hyväksyä Ostotarjous on voimassa, eikä muutos ole haitallinen Tarjouksentekijälle;
  8. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu, ja se on edelleen voimassa, eikä ole tapahtunut sellaista tapahtumaa, joka ajan kuluessa antaisi Tarjouksentekijälle oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimus edellyttäen, että korjaamiselle Yhdistymissopimuksessa määrätty aika on päättynyt ilman Tarjouksentekijän irtisanomisoikeuden päättymistä; ja
  9. suurimpien osakkeenomistajien ja johdon osakkeenomistajien sitoumukset hyväksyä Ostotarjous pysyvät niiden ehtojensa mukaan voimassa, paitsi tällaisten sitoumusten perumiset, rikkomiset tai irtisanomiset, jotka yksittäin tai yhdessä koskevat vähempää kuin seitsemän ja puoli prosenttia (7,5 %) ulkona olevista osakkeista.

Tarjouksentekijä varaa oikeuden peruuttaa Ostotarjous Finanssivalvonnan ohjeiden ja määräysten 9/2013 sekä Ostotarjouskoodin asettamin rajoituksin, jos jokin yllä mainituista toteuttamisedellytyksistä ei täyty.

Tarjouksentekijä tekee tarvittavat hakemukset saadakseen hyväksynnät asianomaisilta kilpailuviranomaisilta. Tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella Tarjouksentekijä odottaa Ostotarjouksen vaativan yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän Kilpailu- ja kuluttajavirastolta ja saavansa kyseisen hyväksynnän oletetun tarjousajan kuluessa.

YHDISTYMISSOPIMUS

Tarjouksentekijän ja Kotipizzan välinen Yhdistymissopimus asettaa pääasialliset ehdot, joiden mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Yhdistymissopimuksessa Kotipizzan hallitus on mahdollisen kilpailevan tai paremman tarjouksen tilanteessa sitoutunut olemaan peruuttamatta, muokkaamatta, muuttamatta tai lisäämättä ehtoja Ostotarjousta koskevaan suositukseensa taikka jättämättä antamasta Ostotarjousta koskevaa suositusta ellei, konsultoituaan ulkopuolista oikeudellista neuvonantajaa sekä itsenäistä taloudellista neuvonantajaa, hallitus, Suomen lakien ja määräysten (mukaan lukien Ostotarjouskoodi) mukaisen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuden perusteella, tule siihen tulokseen, että olennaisen olosuhteiden muutoksen johdosta Ostotarjouksen hyväksyminen ei olisi enää Kotipizzan osakkeenomistajien edun mukaista. Hallitus voi peruuttaa, muokata, muuttaa, lisätä ehtoja tai päättää olla antamatta Ostotarjouksen suositusta edellä mainitun mukaisesti vain, jos ennen tällaista peruuttamista, muokkaamista, muuttamista, ehtojen lisäämistä tai antamatta jättämistä hallitus on noudattanut tiettyjä sovittuja menettelyitä, jotka sallivat Tarjouksentekijän neuvotella hallituksen kanssa liittyen tällaisiin toimenpiteisiin. Mikäli Tarjouksentekijä korottaa Ostotarjousta siten, että se on hallituksen vilpittömässä mielessä muodostaman mielipiteen mukaan vähintään yhtä edullinen ulkona olevien osakkeiden haltijoille kuin kilpaileva tai parempi tarjous, hallitus on sitoutunut vahvistamaan ja pitämään voimassa suosituksensa (muutoksineen korotetun tarjouksen perusteella) korotetulle Ostotarjoukselle.

Kotipizza on sitoutunut (i) olemaan, suoraan tai välillisesti, kehottamatta, tietoisesti rohkaisemasta, helpottamasta, mainostamasta tai antamasta tietoa Kotipizzaan liittyen yhdellekään henkilölle, joka on yhteydessä tai muuten tekee yhteistyötä minkään kilpailevan tarjouksen tai ehdotuksen kanssa, ja (ii) lopettamaan kaikki keskustelut, neuvottelut tai muut toiminnot, jotka liittyvät kilpailevaan tarjoukseen tai ehdotukseen, paitsi jos tällaiset toimenpiteet tulee hallituksen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuden puitteissa Kotipizzan osakkeenomistajia kohtaan soveltuvien lakien ja asetusten mukaan suorittaa.

Yhdistymissopimus sisältää lisäksi eräitä molempien osapuolten antamia tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten Kotipizzan sitoumuksen jatkaa toimintaansa tavanomaisen liiketoimintansa mukaisesti ennen Ostotarjouksen toteuttamista sekä osapuolten sitoumuksen toimia yhteistyössä tarvittavien viranomaisilmoitusten tekemiseksi.

Sen jälkeen kun Tarjouksentekijä on hankkinut yli 90 prosenttia liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Kotipizzan osakkeista ja äänistä, Tarjouksentekijä tulee tarvittaessa aloittamaan pakollisen lunastusmenettelyn osakeyhtiölain mukaisesti hankkiakseen jäljellä olevat Kotipizzan osakkeet, ja sen jälkeen poistaa Kotipizzan osakkeet Nasdaq Helsingin pörssilistalta niin nopeasti kuin se on sallittua ja käytännössä mahdollista soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti.

Kotipizza tai Tarjouksentekijä voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen ja luopua yritysjärjestelystä tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien muun muassa, jos tuomioistuin tai viranomainen antaa yhdistymisen tai sen oleellisen osan toteutumisen estävän lainvoimaisen päätöksen tai tuomion tai jos Kotipizza tai Tarjouksentekijä on olennaisesti rikkonut antamaansa vakuutusta.

Kotipizza on sitoutunut korvaamaan Tarjouksentekijälle sen kohtuullisina transaktiokuluina 4.000.000 euroa, mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan Kotipizzan hallituksen antaman Ostotarjouksen hyväksymistä koskevan suosituksen peruuttamisen tai muuttamisen yhteydessä. Tarjouksentekijä on sitoutunut korvaamaan Kotipizzalle sen kohtuullisina transaktiokuluina 1.500.000 euroa, mikäli Tarjouksentekijä vetoaa toteuttamisedellytykseen (c) (yllä) aiheuttaen Ostotarjouksen päättymisen, raukeamisen tai perumisen olennaisen haitallisen muutoksen vuoksi.

NEUVONANTAJAT

Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttori toimii Orklan taloudellisena neuvonantajana ja Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Orklan oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen. OP Yrityspankki Oyj toimii Ostotarjouksen järjestäjänä.

Advium Corporate Finance Oy toimii Kotipizzan taloudellisena neuvonantajana ja Avance Asianajotoimisto Oy toimii Kotipizzan oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen.

SIJOITTAJAPUHELU / LEHDISTÖTILAISUUS

Orkla ja Kotipizza järjestävät medialle ja analyytikoille tiedotustilaisuuden koskien julkistamista ja Ostotarjousta. Tiedotustilaisuus järjestetään Hotelli Lilla Robertsin Emmy-kabinetissa (osoite: Pieni Roobertinkatu 1-3, Helsinki) torstaina 22.11.2018 kello 11.00 (EET). Tilaisuus on seurattavissa myös suorana webcast-lähetyksenä osoitteessa https://orkla.videosync.fi/tiedotustilaisuus.

Tilaisuuteen voi osallistua myös puhelimitse soittamalla numeroon:

FI +358 9 8171 0310
SE +46 856642651
UK +44 3333000804
US +1 6319131422

PIN: 22040231#

Lisätietoja tiedotusvälineille:

Håkon Mageli
Group Director, Corporate Communications & Corporate Affairs
+47 928 45 828
hakon.mageli@orkla.no

Rabbe Wikström
Senior Advisor
+358 20785 4002
rabbe.wikstrom@orkla.no

Tommi Tervanen
Toimitusjohtaja, Kotipizza Group Oyj
+358 207 716 743
tommi.tervanen@kotipizzagroup.com

Lisätietoja sijoittajille:

Thomas Ljungqvist
SVP Investor Relations, Orkla ASA
+47 48 25 96 18
thomas.ljungqvist@orkla.no

Timo Pirskanen
Talous- ja varatoimitusjohtaja, Kotipizza Group Oyj
+358 207 716 747
timo.pirskanen@kotipizzagroup.com

TIETOA ORKLASTA

Orkla on johtava brändättyjen kulutustavaroiden ja konseptiratkaisuiden toimittaja kuluttaja-, out-of-home- sekä leipomomarkkinoilla Pohjoismaissa, Baltiassa sekä valikoiduilla markkinoilla Keski-Euroopassa ja Intiassa. Orkla on listattu Oslon pörssissä ja sen pääkonttori on Oslossa. Vuonna 2017 Konsernin liikevaihto oli 40 miljardia Norjan kruunua, ja sillä oli 31.12.2017 noin 18 000 työntekijää.

TIETOA KOTIPIZZASTA

Kotipizza on suomalainen, vuonna 1987 perustettu pizzaketju, jolla oli tilikauden 2017 lopussa 266 ravintolaa. Kotipizza-ketjun ravintoloiden myynti tilikaudella 2017 oli 106,3 miljoonaa euroa. Kotipizza-ketju ja sitä hallinnoiva Kotipizza Oyj ovat osa Kotipizza Groupia, johon kuuluvat lisäksi hankinta- ja logistiikkayritys Helsinki Foodstock Oy, meksikolaistyyppistä Chalupa-ravintolaketjua hallinnoiva Chalupa Oy, Social Burgerjoint -ravintolaketjua hallinnoiva The Social Burger Joint Oy sekä kansainvälisille markkinoille suunnattu No Pizza -ravintolakonsepti, jonka ensimmäinen ravintola avattiin kesäkuussa 2018.

Tilikaudella 2017 Helsinki Foodstockin liikevaihto oli 64,2 miljoonaa euroa ja Chalupa-ketjun ravintoloiden myynti 1,86 miljoonaa euroa. Kotipizza Group -konsernin liikevaihto samalla ajanjaksolla oli 84,1 miljoonaa euroa ja liikevoitto 6,4 miljoonaa euroa.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN JA MUIDEN OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EI RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY TIEDOTE, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION ORDER) ARTIKLA 62:N MUKAISESTI.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Kotipizzan osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Kotipizzaa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”). Ostotarjous tehdään Kotipizzan Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Kotipizzan osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Kotipizzan muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti ”Tier II” -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

Orkla ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan Orklan tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Kotipizzan osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi Kotipizzan osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Kotipizzan osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Orklan taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Kotipizzan arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään Tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Liite

Liitteet

tiedote-orkla-asa-julkistaa-kotipizza-group-oyn-hallituksen.pdf