Päätös

CGI TEKEE AFFECTO OYJ:N HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN VAPAAEHTOISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA AFFECTO OYJ:N OSAKKEISTA

AFFECTO OYJ  --  PÖRSSITIEDOTE  --  22.8.2017 klo 8.30

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA, JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONG KONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.

 

CGI TEKEE AFFECTO OYJ:N HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN VAPAAEHTOISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA AFFECTO OYJ:N OSAKKEISTA

CGI Nordic Investments Limited ("Tarjouksentekijä"), CGI Group, Inc.:n ("CGI") epäsuorasti kokonaan omistama tytäryhtiö, ja Affecto Oyj ("Affecto") ovat 21.8.2017 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan Tarjouksentekijä sitoutuu tekemään vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Affecton liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Affecton tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa ("Ostotarjous"). Tarjousvastike jokaisesta osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 4,55 euroa, mikä vastaa yhteensä noin 98 miljoonan euron kauppahintaa Affecton osakkeista, jotka eivät ole Affecton tai sen tytäryhtiöiden hallussa Ostotarjouksen julkistamispäivänä.

 

YHTEENVETO OSTOTARJOUKSESTA

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Affecton hallitus on muodostanut Magdalena Perssonista, Mikko Kuitusesta, Tuija Soanjärvestä, Timo Vaajoensuusta ja Olof Sandista koostuvan kokoonpanon, jossa ei ole esteellisiä eikä Tarjouksentekijästä tai CGI:stä riippuvaisia Affecton hallituksen jäseniä, arvioidakseen ja käsitelläkseen Ostotarjousta. Koska Aaro Cantell on Cantell Oy:n puolesta antanut tukensa Ostotarjoukselle, mikä voi vaikuttaa hänen kykyynsä arvioida tarjousta vapaana sivuvaikutteista, hän ei ole millään tavalla osallistunut asiaan liittyvään päätöksentekoon Affecton hallituksessa. Affecton hallitus on edellä mainitulla kokoonpanolla yksimielisesti päättänyt suositella osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallitus julkaisee arvopaperimarkkinalain mukaisen täyden lausuntonsa Ostotarjouksesta ennen tarjousajan alkamista. Ostotarjouksen arvioinnin tueksi Affecton hallitus on hankkinut Affecton taloudelliselta neuvonantajalta Access Partners Oy:ltä fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan osakkeenomistajille tarjottava vastike on taloudellisessa mielessä kohtuullinen.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen seuraavien toteuttamisedellytyksien täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä:

 

Tarjouksentekijä on varmistanut Ostotarjouksen rahoituksen mahdollisuudella hyödyntää CGI:n likvidejä varoja ja vieraan pääoman ehtoista rahoitusta. Rahoitus ei ole ehdollista Ostotarjouksen toteuttamiselle.

CGI on antanut omavelkaisen takauksen Tarjouksentekijän Ostotarjoukseen liittyvien velvoitteiden suorituksesta, mukaan lukien tarjousvastikkeen maksaminen.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymisestä tulevat sisältymään tarjousasiakirjaan, joka julkaistaan arviolta 29.8.2017.

Tarjouksentekijä ja Affecto ovat sitoutuneet noudattamaan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 pykälässä tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa ostotarjouskoodia.

Tämän pörssitiedotteen päivämääränä Affecton osakepääoma on 5 104 956,30 euroa ja liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä on 22 450 745. Tarjouksentekijä ei omista suoraan tai lähipiiriyhtiönsä kautta Affecton osakkeita tämän pörssitiedotteen ajankohtana. Tarjouksentekijä voi ostaa Affecton osakkeita Tarjousajan aikana julkisesta kaupankäynnistä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.

 

OSTOTARJOUKSEN TAUSTA JA SYYT

Verrattuna useimpiin organisaatioihin CGI on ainutlaatuinen. Sillä on paitsi visio, myös unelma: ”Luoda ympäristö, jossa nautimme yhdessä työskentelystä ja omistajina myötävaikutamme sellaisen yhtiön luomiseen, josta voimme olla ylpeitä.” Tämä unelma on motivoinut ja ajaa eteenpäin CGI:n visiota ”olla maailmanlaajuinen, maailmanluokan IT- ja liiketoimintaprosessipalvelujen johtaja, joka auttaa asiakkaitamme menestymään.”

Tavoitellessaan unelmaansa ja visiotaan CGI on koko olemassaolonsa ajan kurinalaisesti toteuttanut kannattavaa ”Build and Buy” -kasvustrategiaa, joka yhdistää kannattavan orgaanisen kasvun tavoittelemalla sopimuksia – sekä suuria että pieniä – uusien ja olemassa olevien asiakkaiden kanssa tietyillä kohdealoilla (”Build”) ja CGI:tä asteittain kasvattavat yrityskaupat, jotka vahvistavat paikallista asemaamme suurkaupunkimarkkinoilla, alan asiantuntemustamme ja parantavat palveluitamme ja ratkaisujamme (”Buy”). CGI aikoo kasvustrategiansa mukaisesti kaksinkertaistaa kokonsa 5–7 vuoden aikana yhdistämällä orgaanisen kasvun yrityskauppojen kanssa.

Yksi CGI:n seitsemästä strategisesta liiketoimintayksiköstä sijaitsee Pohjoismaissa. CGI uskoo, että ehdotettu yhdistyminen muodostaa houkuttelevan mahdollisuuden toteuttaa sen ”Buy”-kasvustrategiaa ja vahvistaa sen johtavaa osaamista Pohjoismaissa. Yhdistetyt resurssit syventäisivät CGI:n digitaalista asiantuntemusta analytiikassa ja tietojenkäsittelyssä ja tarjoaisivat ihanteellisen alustan työntekijöille aktiivisesti palvella asiakkaita, saada suurempia ulkoistuksiin liittyviä tilaisuuksia ja tarjota yhdistetylle asiakaskunnalle monipuolinen portfolio palveluita ja IP-vetoisia ratkaisuja Pohjoismaissa. Affecton vahva strategista konsultointia, pilvipalveluita, data-analyysia ja digitaalisesta murrosta koskeva osaaminen täydentää CGI:n maailmanlaajuista asiantuntemusta useilla kysytyillä digitaalisen murroksen aloilla. Lisäksi Affecton integraatio CGI:n pohjoismaisiin toimintoihin laajentaisi CGI:n ulottuvuutta Liettuaan ja Latviaan – maihin, joissa se ei tällä hetkellä toimi. Yhdistyneille liiketoiminnoille on odotettavissa laajentuneita liikevaihtomahdollisuuksia sekä CGI:n että Affecton asiakkaille tarjottujen, sekä maantieteellisesti että tuotteiden osalta vahvistuneiden palvelujen myötä. CGI uskoo, että Affecton liittyminen suurempaan ja taloudellisesti vahvaan, kansainväliseen konserniin sekä yhdistyminen sen pohjoismaisten liiketoimintojen kanssa tarjoaa paremman alustan orgaaniselle kasvulle ja on vaikutuksiltaan myönteinen sekä Affecton että CGI:n pohjoismaisten asiakkaiden ja henkilöstön kannalta.

AFFECTON JA TARJOUKSENTEKIJÄN EDUSTAJIEN KOMMENTIT

"Olemme huolellisesti arvioineet CGI:n tekemän tarjouksen ja uskomme sen ottavan huomioon Affecton strategisen arvon. Näiden kahden yhtiön yhdistyminen on innostavaa, koska molemmat yhtiöt keskittyvät vahvasti asiakaslähtöisyyteen. Yhdistymisellä pystymme tuomaan osaamistamme täydentäviä taitoja ja valtavan määrän CGI-omisteisia ratkaisuja asiakkaillemme, jotka toimivat yhä enemmän globaaleilla markkinoilla. Affecto toisi CGI:n organisaatioon 1 000 uutta äärimmäisen taitavaa ja motivoitunutta asiantuntijaa auttaen asiakkaita tulemaan dataohjautuneiksi keskittymällä enenevissä määrin tekoälyyn ja koneoppiseen. Lisäksi uskomme, että siirtyminen osaksi suurempaa ja hyvin ammattimaista maailmanlaajuista organisaatiota avaa uusia mahdollisuuksia Affecton työntekijöille. Olemme asiakkaidemme ja työntekijöidemme puolesta innoissamme tästä tarjouksesta ja suosittelemme, että osakkeenomistajamme hyväksyvät tarjouksen." kommentoi Magdalena Persson, Affecto Oyj:n hallituksen puheenjohtaja.

"Olen innoissani huomatessani, että Affecton full-stack dataan liittyvät kyvyt ovat hyvin tunnistettuja ja arvostettuja. Kiitos tästä kuuluu pohjimmiltaan asiakkaillemme ja henkilöstöllemme. Asiakkaamme luottavat meihin enemmän ja enemmän heidän tehtäväkriittisissä liiketoimintajärjestelmissä. Vahva dataohjautuneiden ammattilaisten verkostomme kasvaa sekä laajuudessaan että kyvykkyydessään. Näiden kahden ominaisuuden yhdistäminen strategiseen suuntaamme kognitiivisessa datassa tarjoaa vahvan potentiaalin toisiaan täydentävään arvoon kahden yhtiön välillä." kommentoi Juko Hakala, Affecto Oyj:n toimitusjohtaja.

"Tarjous yhdistyä Affecton kanssa on linjassa CGI:n suunnitelman kanssa kannattavasti kaksinkertaistaa yhtiön koko 5−7 vuodessa yritysostojen ja orgaanisen kasvun avulla," toteaa CGI:n pääjohtaja ja toimitusjohtaja George D. Schindler. "Vastaavasti CGI tuo Affectoon syvyyttä ja kokonaisvaltaiset kyvyt palvella suuria, arvostettuja ja luotettavia asiakkaita ympäri maailmaa sisältäen pääsyn maailmanlaajuiseen ja rannikolla sijaitsevien toimituskeskusten verkostoon, vahvan immateriaaliomaisuusportfolion, hallinnointipalveluja ja huippuluokkaista IT-konsultointia. Jatkamme vakiintuneen rakenna-ja-osta -strategian toteuttamista, jolla lisäämme vahvuuttamme Pohjoismaissa ja ympäri maailmaa."

"Odotamme innolla Affecton ammattilaisten toivottamista tervetulleiksi CGI-perheeseen jäsenomistajina jakamaan ja toimimaan yhdessä äärimmäisen taitavina uudistajina, jotka keskittyvät luomaan arvoa asiakkaillemme" toteaa Heikki Nikku, CGI Pohjoismaiden liiketoiminnan johtaja. "Yhdistymällä CGI:n maailmanlaajuiseen saavutettavuuteen ja resursseihin tämä vahva yhdistelmä luo ainutlaatuisia uramahdollisuuksia CGI:n ammattilaisille Pohjoismaissa meidän tavoitellessa kannattavaa tulevaisuuden kasvua yhdessä."

 

 

YHDISTYMISSOPIMUS

Tiivistelmä yhdistymissopimuksesta on tämän tiedotteen liitteenä 1.

 

NEUVONANTAJAT

Access Partners Oy toimii Affecton taloudellisena neuvonantajana ja Dittmar & Indrenius Asianajotoimisto Oy toimii Affecton oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä.

HPP Asianajotoimisto Oy toimii CGI:n ja Tarjouksentekijän oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä ja OP Yrityspankki Oyj toimii Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana ja Ostotarjouksen järjestäjänä.

 

AFFECTO OYJ

Hallitus

 

LISÄTIETOJA

Halutessanne lisätietoja voitte olla yhteydessä:

Affecto

Hallituksen puheenjohtaja, Magdalena Persson, puh. +46 73 3920 508, e-mail: magdalena.persson@affecto.com

Toimitusjohtaja, Juko Hakala, puh. +358 20 5777 450, e-mail: juko.hakala@affecto.com

 

LEHDISTÖTILAISUUS

Affecto järjestää analyytikoille ja medialle tilaisuuden 22.8.2017 kello 13.00 toimistotiloissaan osoitteessa Keilaranta 17 C, 02150 Espoo.

 

CGI POHJOISMAISSA LYHYESTI

Lähes 8 000 ammattilaisellaan 55 toimipisteessä Tanskassa, Virossa, Suomessa, Norjassa ja Ruotsissa CGI on vahvasti läsnä pohjoismaisilla IT-palvelumarkkinoilla. CGI on markkinajohtaja end-to-end-IT- ja liiketoimintakonsultointipalveluiden, -ratkaisujen ja ulkoistuspalveluiden aloilla ja on vahvasti sitoutunut olemaan toimialansa paras Pohjoismaissa ja maailmanlaajuisesti. CGI:n Pohjoismaiden toiminnot palvelevat tuhansia julkisen ja yksityisen sektorin asiakkaita auttaen heitä saavuttamaan toiminnallisia tehokkuushyötyjä hyödyntäen samalla innovatiivisia ratkaisuja palvellakseen paremmin asiakkaidensa ja kansalaisten digitaalisia tarpeita.

 

CGI LYHYESTI

Vuonna 1976 perustettu CGI on maailman viidenneksi suurin itsenäinen informaatioteknologiaa (”IT”) ja liiketoimintaprosesseja koskevien palveluiden tarjoaja. Noin 70.000 ammattilaista palvelee tuhansia kansainvälisiä asiakkaita toimipaikoissa ja -keskuksissa Pohjois- ja Etelä-Amerikassa, Euroopassa sekä Aasian ja Tyynenmeren alueilla tarjoten kattavan portfolion palveluita, mukaan lukien johtavia liiketoiminnan ja IT-konsultoinnin, järjestelmäintegraation, sovelluskehityksen sekä ylläpidon ja infrastruktuurin hallinnointipalveluita sekä 150 IP-pohjaista palvelua ja ratkaisua. CGI:n vuotuinen liikevaihto ylittää 10 miljardia Kanadan dollaria ja tilauskanta ylittää 20 miljardia Kanadan dollaria. CGI:n osakkeet on listattu Toronton pörssissä (tunnuksella GIB.A) ja New Yorkin pörssissä (tunnuksella GIB). Internetsivu: www.cgi.com

 

AFFECTO LYHYESTI

Affecto on pohjoiseurooppalainen full-stack data -toimija, jonka erityisosaaminen on dataintensiivisissä teknologioissa. Affecton henkilöstöllä on asiantuntemusta informaatiohallinnasta tekoälyyn. Affecto luo lisäarvoa asiakkailleen auttamalla heitä tulemaan datalähtöisiksi, ja siten muuttaen heidän liiketoimintansa. Affectolla on pitkäaikaisina ja sitoutuneina asiakkainaan useita keskeisiä pohjoiseurooppalaisia yhtiöitä sekä julkisia instituutioita. Affectolla on 18 paikallista toimipistettä muodostaen vahvan verkoston ja ainutlaatuisen kodin yli 1 000 työntekijälle.

 

Liite 1: Tiivistelmä Yhdistymissopimuksesta

 

VASTUUNVAPAUSLAUSEKE

TÄMÄ TIEDOTE SISÄLTÄÄ VAIN YLEISTÄ TIETOA EIKÄ MUODOSTA TAI OLE OSA MITÄÄN TARJOUSTA OSTAA TAI TARJOUSPYYNTÖÄ MYYDÄ TAI KEHOTUSTA OSALLISTUA. SIJOITTAJAT VOIVAT HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVAN OSTOTARJOUKSEN YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA, KUN TARJOUSASIAKIRJA ON SAATAVILLA.

OSAKKEIDEN OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ TULLA TEKEMÄÄN SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TÄLLAISEN TARJOUKSEN TEKEMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI SE VAATISI YLIMÄÄRÄISIÄ TARJOUSASIAKIRJOJA, REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAIN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

VASTAAVASTI OSTOTARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI SAA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA TAI SE VAATISI YLIMÄÄRÄISIÄ TARJOUSASIAKIRJOJA, REKISTERÖINTEJÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAIN VAATIMUSTEN LISÄKSI. OSAKKEIDEN OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ EIKÄ TULLA TEKEMÄÄN SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, ALUEELLA TAI ALUEELLE, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN, SÄHKÖPOSTIN TAI MUUT ELEKTONISET VIESTINTÄMUODOT) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA JA SITÄ EI VOIDA HYVÄKSYÄ MILLÄÄN SELLAISELLA KEINOLLA, TAVALLA, VÄLINEELLÄ TAI PALVELULLA YHDYSVALLOISTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA TAI HENKILÖT, JOTKA SIJAITSEVAT TAI ASUVAT NIISSÄ (MUKAAN LUKIEN AGENTIT, LUOTTAMUSMIEHET TAI MUUT VÄLITTÄJÄT) JA TOIMIVAT NIIDEN HENKILÖIDEN TOIMESTA TAI LUKUUN, JOTKA SIJAITSEVAT TAI ASUVAT SIELLÄ. MAHDOLLINEN OSAKKEIDEN OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON PÄTEMÄTÖN.

 

TIIVISTELMÄ YHDISTYMISSOPIMUKSESTA

Yhdistymissopimuksen tausta

CGI Nordic Investments Limited ("Tarjouksentekijä") ja Affecto Oyj ("Yhtiö") ovat 21.8.2017 tehneet Yhdistymissopimuksen, jonka tarkoituksena on sopia menettelyistä sekä ehdoista, joita sovelletaan Tarjouksentekijän suunnittelemaan, kaikkien Yhtiön liikkeelle laskemien ja ulkona olevien osakkeiden, jotka eivät ole Yhtiön itsensä tai sen suorien tai välillisten tytäryhtiöiden omistuksessa (”Kohdeosakkeet”), hankintaan.

Tarjouksentekijän ja Yhtiön tarkoituksena on, että Tarjouksentekijä, yhdistääkseen Tarjouksentekijän ja Yhtiön liiketoiminnat, hankkii Kohdeosakkeet vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella käteisvastikkeella ja tarpeen mukaan osakeyhtiölain mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn kautta. Tarjouksentekijän aikomuksena on hakea Yhtiön osakkeiden poistamista pörssilistalta mahdollisimman pian.

Tarjousaika ja tarjousvastike

Yhdistymissopimuksen mukaisesti Ostotarjouksen mukainen Tarjousaika jatkuu alustavasti neljä (4) viikkoa. Tarjousaikaa voidaan pidentää tai se voidaan päättää Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksentekijän tulee Ostotarjouksessa tarjoutua hankkimaan Kohdeosakkeet 4,55 euron suuruista osakekohtaista käteisvastiketta vastaan Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Täytäntöönpanon ehdot

Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ja hyväksyä tarjotut Kohdeosakkeet on ehdollinen edellä kohdassa "Yhteenveto Ostotarjouksesta" kuvattujen täytäntöönpanon ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on sovellettavan lain ja määräysten mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä.

Yhtiön hallituksen suositus

Yhtiön hallitus, sen esteettömien jäsenten muodostamassa kokoonpanossa, on yksimielisesti päättänyt suositella, että Kohdeosakkeiden omistajat hyväksyvät Ostotarjouksen ja tarjoavat Kohdeosakkeensa merkittäviksi Ostotarjouksen mukaisesti ja antaa virallisen, tämän sisältöisen lausunnon, arvopaperimarkkinalain ja sen alla annettujen säädösten ja määräysten mukaisesti.

Mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen tai sitä koskevan ehdotuksen, Yhtiön hallitus voi peruuttaa suosituksensa tai muuttaa sitä, jos hallitus kohtuudella ja vilpittömässä mielessä katsoo, että suosituksen peruuttaminen tai muuttaminen on tarpeen hallituksen Suomen lain mukaisten lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuksien täyttämiseksi. Yhtiön hallituksen oikeus peruuttaa suosituksensa Ostotarjouksen hyväksymiseksi tai muuttaa sitä on ehdollinen sille, että Yhtiö ja sen hallitus ovat menetelleet tiettyjen sovittujen menettelytapojen mukaisesti, joiden on tarkoitus antaa Tarjouksentekijälle mahdollisuus arvioida kilpailevaa tarjousta tai ehdotusta ja harkintansa mukaan parantaa Ostotarjousta. Tämän toteuttamiseksi Yhtiö on sitoutunut antamaan Tarjouksentekijälle kohtuuden rajoissa tietoja kilpailevasta tarjouksesta tai ehdotuksesta, mukaan lukien tieto kilpailevan tarjouksen tekijästä, tarjottu vastike sekä muut kilpailevan tarjouksen tai ehdotuksen olennaiset ehdot tarjoten Tarjouksentekijälle mahdollisuus neuvotella hallituksen kanssa kilpailevaan tarjoukseen tai ehdotukseen liittyvistä asioista. Mikäli Tarjouksentekijä parantaa Ostotarjousta siten, että se on Yhtiön hallituksen kohtuulliseen arviointiin perustuvan näkemyksen mukaan Yhtiön osakkeenomistajien näkökulmasta vähintään tasavertainen kilpailevan tarjouksen kanssa, hallituksen on viipymättä, ja joka tapauksessa kahden (2) pankkipäivän kuluessa, vahvistettava ja pidettävä voimassa suosituksensa parannettua Ostotarjousta koskien.

Vakuutukset ja Sitoumukset

Yhtiö on Yhdistymissopimuksessa antanut Tarjouksentekijälle vakuutuksia, jotka liittyvät muun muassa seuraaviin asioihin:

  1. Yhtiö sekä sen tytäryhtiöt ovat pätevästi olemassa, ja niillä on kelpoisuus ja toimivalta sekä kaikki tarvittavat luvat ja valtuutukset harjoittaa liiketoimintaansa, ja kelpoisuus ja toimivalta tehdä Yhdistymissopimus ja suorittaa Yhdistymissopimuksen mukaiset velvollisuutensa;

 

  1. Yhtiön liikkeelle laskemien osakkeiden tai muiden arvopaperien, optio-oikeuksien tai muiden Yhtiön liikkeelle laskemien erityisten oikeuksien lukumäärä, Yhtiön osakkeiden luovuttaminen, sekä uusien osakkeiden, optio-oikeuksien, instrumenttien tai erityisten oikeuksien liikkeelle laskuun tarvittava valtuutus, sekä lisäksi vakuutus, jonka mukaan Yhtiö ei ole laskenut liikkeeseen muita instrumentteja, jotka oikeuttaisivat merkitsemään Kohdeosakkeita tai joita voisi konvertoida Kohdeosakkeiksi (mukaan lukien, mutta kuitenkaan rajoittumatta optio-oikeuksiin tai muihin erityisiin oikeuksiin);

 

  1. Yhtiön viimeisin tilintarkastettu konsernitilinpäätös ja välitilinpäätös on laadittu soveltuvien lakien ja kirjanpitostandardien mukaisesti;

 

  1. Tarjouksentekijälle due diligence -tarkastusta varten toimitettu materiaali ei ole harhaanjohtavaa, sisällä epätosia lausuntoja olennaisista tosiseikoista tai jätä mainitsematta seikkoja, joilla olisi olennaisen negatiivinen vaikutus Yhtiön arvonmäärityksen kannalta;

 

  1. Yhtiö tai sen tytäryhtiöt eivät riko niihin sovellettavaa lainsäädäntöä tai määräyksiä olennaisella tavalla, Yhtiö on toiminut siihen sovellettavien tiedonantovelvollisuuksien mukaisesti, Yhtiö tai sen tytäryhtiöt eivät ole tarjonneet tai tehneet, hyväksyneet tai vastaanottaneet mitään lainvastaisia maksuja, hyvityksiä tai lahjoja tai muita maksuja, eikä ole pantu vireille, ratkaistu tai sovittu mitään menettelyä koskien edellä mainittuja asioita, eikä Yhtiön tiedon mukaan sellaisesta ei ole uhkaa siltä osin kuin sellainen asia olisi olennainen;

 

  1. tietyt työntekijöihin liittyvät asiat, mukaan lukien soveltuvat työehtosopimukset ja niiden noudattaminen, suhteet työntekijöihin, sekä se, ettei ole sellaisia sopimuksia tai järjestelyjä, joiden perusteella työntekijöille tulisi suorittaa tiettyjä maksuja, sekä että tiettyjä työsuhteiden ehtoja tai järjestelyjä ei ole muutettu;

 

  1. Yhtiö ja sen tytäryhtiöt toimivat niiden liiketoiminnan kannalta olennaisten sopimusten mukaisesti ja että olennaisia sopimuksia ei ole irtisanottu päättymään ja että Yhdistymissopimus tai sen toteuttaminen ei Yhtiön tiedon mukaan johda siihen, että kolmas osapuoli käyttäisi oikeuttaan irtisanoa olennainen sopimus tai järjestely, jonka osapuolena Yhtiö tai joku sen tytäryhtiöistä on, päättymään;

 

  1. vireillä ei ole olennaisia viranomaismenettelyitä, eikä Yhtiön tietämyksen mukaan ole olemassa uhkaa sellaisesta Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä vastaan;

 

  1. Yhtiöllä ja kullakin sen tytäryhtiöllä on omistusoikeus tai käyttöoikeus kaikkiin liiketoiminnan kannalta olennaisiin immateriaalioikeuksiin, eikä toiminta loukkaa kolmansien osapuolten immateriaalioikeuksia ja sellaiset lisensoidut ja omistetut immateriaalioikeudet muodostavat kaikki Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden nykyisen liiketoiminnan kannalta olennaiset immateriaalioikeudet;

 

  1. Yhtiö ja kukin sen tytäryhtiöistä on toimittanut kaikki vaadittavat, olennaisilta osin paikkansapitävät ja täydelliset veroilmoitukset ajoissa asianmukaisille viranomaisille sekä Yhtiö ja kukin sen tytäryhtiöistä on maksanut, pidättänyt tai kerännyt kaikki verot ajallaan, eikä Yhtiö ole tietoinen mahdollisista Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä koskevista vireillä olevista tai uhkaavista verotarkastuksista;

 

  1. tietosuojaan ja tietojenkäsittelyyn liittyvät käytännöt, mukaan lukien henkilötietoihin liittyvät käytännöt, ovat olennaisilta osin sopimusten, lainsäädännön sekä Yhtiön omien ohjeiden ja lausuntojen mukaisia; ja

 

Tarjouksentekijä on Yhdistymissopimuksessa antanut Yhtiölle vakuutuksia, jotka liittyvät muun muassa seuraaviin asioihin:

  1. Tarjouksentekijä on pätevästi olemassa, ja sillä on kelpoisuus ja toimivalta sekä kaikki tarvittavat luvat ja valtuutukset harjoittaa toimintaansa sekä kelpoisuus ja toimivalta tehdä Yhdistymissopimus ja suorittaa Yhdistymissopimuksen mukaiset velvollisuutensa;
  2. Tarjouksentekijällä on riittävä rahoitus tai mahdollisuus saada riittävä rahoitus Ostotarjouksen rahoittamiseksi Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ja jäljelle jäävien Yhtiön vähemmistöosakkeiden lunastamiseksi osakeyhtiölain mukaisen lunastusmenettelyn toteuttamiseksi; ja
  3. Tarjouksentekijällä ei täytäntöönpanon ehdoissa sovittuja rekisteröintejä ja hyväksyntöjä lukuun ottamatta ole Yhdistymissopimuksen tai Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä tai Yhdistymissopimuksen mukaisten transaktioiden toteuttamisen kannalta velvollisuutta tehdä mitään olennaista ilmoitusta tai hankkia mitään olennaista hyväksyntää miltään viranomaiselta.

Osapuolet ovat Yhdistymissopimuksessa antaneet sitoumuksia toisilleen liittyen Ostotarjouksen suhteen noudatettaviin menettelyihin, jotka liittyvät muun muassa seuraaviin asioihin:

  1. osapuolet ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa ostotarjouskoodia;
  2. Yhtiö on sitoutunut Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän ja Ostotarjouksen toteuttamisajankohdan välisenä aikana harjoittamaan liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan aiemman käytännön mukaisesti ja huolehtimaan siitä, että kukin tytäryhtiö toimii näin ja että Yhtiö tai tytäryhtiöt eivät tee tai sitoudu tekemään tai toteuttamaan tiettyjä olennaisia muutoksia tai tiettyjä toimenpiteitä ilman Tarjouksentekijän etukäteistä suostumusta;
  3. kumpikin osapuoli on sitoutunut kaikin käytettävissään olevin tavanomaisen käytännön mukaisin keinoin ryhtymään kaikkiin kohtuudella edellytettäviin tai suositeltaviin toimenpiteisiin (mukaan lukien, siihen kuitenkaan rajoittumatta, kohtuullisesti toimivan toisen osapuolen avustaminen tällaisissa toimenpiteissä) Ostotarjouksen toteuttamiseksi ilman aiheetonta viivytystä, kuten esimerkiksi:
    1. yrityskauppailmoitusten tekeminen toimivaltaisille kilpailuviranomaisille ja kaikkien muiden tarpeellisten rekisteröintien ja/tai ilmoitusten tekeminen asianmukaisille viranomaisille ja Nasdaq Helsinki Oy:lle sekä ryhtyminen kaikkiin kohtuullisiin toimenpiteisiin tarvittavien oikeuksista luopumisia koskevien ilmoitusten, suostumusten ja/tai hyväksyntöjen saamiseksi;
    2. kaikkien Ostotarjoukseen liittyen tarpeellisten tai suositeltavien suostumusten, hyväksyntöjen tai oikeuksista luopumista koskevien ilmoitusten hankkiminen kolmansilta osapuolilta;
    3. työntekijöiden tiedottaminen ja/tai kuuleminen soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaisesti;
    4. Ostotarjouksen toteuttamiseksi tarvittavien yhtiöoikeudellisten päätösten tekeminen;
    5. kaikkien Ostotarjouksen toteuttamiseksi mahdollisesti vaadittavien asiakirjojen allekirjoittaminen ja toimittaminen; ja/tai
    6. määrätyt poikkeukset huomioiden, kaiken sellaisten osapuolta itseään koskevien tietojen toimittaminen, joita toisen osapuolen voidaan kohtuudella odottaa tarvitsevan asianmukaisille viranomaisille tehtävien rekisteröintien ja ilmoitusten tekemistä varten ja määrättyjä muita tarkoituksia varten;
  4. osapuolet ovat sitoutuneet tekemään yhteistyötä ja konsultoimaan toisiaan Ostotarjoukseen liittyen tarvittavien ilmoitusten valmistelun yhteydessä;
  5. osapuolet ovat sopineet, että Ostotarjouksen voimassaollessa Tarjouksentekijällä säilyy pääsy Yhtiön due diligence -tarkastusta varten toimittamaan materiaaliin ja että osapuolet kehittävät asianmukaiset menettelyt sen varmistamiseksi, että Tarjouksentekijällä on mahdollisuus olla yhteydessä tiettyihin Yhtiön johtohenkilöihin ja pääsy sellaiseen tietoon, jota voidaan kohtuudella edellyttää tarvittavan integraation suunnittelua tai Ostotarjoukseen liittyvien viranomaisilmoitusten tai -hyväksyntöjen tarpeen arviointia varten;
  6. Yhtiö on sitoutunut (i) päättämään kaikki kilpailevaan ehdotukseen liittyvät neuvottelut tai muut toimenpiteet, joita on mahdollisesti ollut käynnissä ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää; ja (ii)  olemaan suoraan tai epäsuorasti ottamatta yhteyttä kolmansiin tahoihin (tai sellaisen tahon johtajiin, toimihenkilöihin, työntekijöihin, edustajiin tai ulkoisiin neuvonantajiin) tavoitellakseen ehdotusta, tarjousta tai kiinnostuksen ilmausta, jonka voisi kohtuudella odottaa johtavan kilpailevaan ehdotukseen ilman, että tällainen kolmas taho (tai sen johtajat, toimihenkilöt, työntekijät, edustajat tai ulkoiset neuvonantajat) ovat ensin ottaneet yhteyttä Yhtiöön, sen tytäryhtiöihin tai niiden johtajiin, toimihenkilöihin, työntekijöihin, edustajiin tai ulkopuolisiin neuvonantajiin;
  7. Tarjouksentekijä on sitoutunut Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen kutsumaan koolle Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen uusien jäsenten valitsemiseksi Yhtiön hallitukseen ja, edellyttäen, että Yhtiön tilintarkastajat eivät ole suosittaneet vastuuvapauden myöntämättä jättämistä, äänestämään Yhtiön seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa vastuuvapauden myöntämisen puolesta Yhtiön hallituksen eroaville jäsenille;
  8. molemmat osapuolet ovat sitoutuneet ilmoittamaan toiselle osapuolelle tullessaan tietoiseksi tapahtumasta, tosiseikasta, asiaintilasta tai olosuhteesta, jonka voisi kohtuudella odottaa viivyttävän tai vaikeuttavan Ostotarjouksen toteuttamisen tai joka voisi muodostaa Yhdistymissopimuksen mukaisen vakuutuksen tai sitoumuksen rikkomuksen;
  9. mikäli Ostotarjous johtaa Yhtiön olennaisen sopimuksen tai järjestelyn rikkomukseen, Yhtiön tulee ilmoittaa asiasta Tarjouksentekijälle ja, tarpeen mukaan, toimia yhteistyössä Tarjouksentekijän kanssa hankkiakseen vaadittavat suostumukset tai muutoin tarjota sopimuskumppanille ratkaisu, joka varmistaa että tällaista olennaista sopimusta tai järjestelyä ei irtisanota; ja
  10. edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai sen tytäryhtiöt saavat hankittua yli yhdeksänkymmenen prosentin (90 %) omistusoikeuden kaikista Yhtiön annetuista ja ulkona olevista osakkeista ja niiden tuottamista äänioikeuksista (täysi laimennusvaikutus huomioiden), laskettuna osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti, Tarjouksentekijän on ryhdyttävä toimiin osakkeiden poistamiseksi Nasdaq Helsingin pörssilistalta niin pian kuin sallittua ja mahdollista soveltuvan lainsäädännön ja määräysten asettamissa rajoissa.

Voimassaolo ja päättäminen

Yhdistymissopimus on tullut voimaan sen allekirjoituspäivänä.

Yhdistymissopimus voidaan päättää välittömin vaikutuksin milloin hyvänsä ennen raukeamispäivää:

  1. Tarjouksentekijän toimesta toimittamalla kirjallinen ilmoitus Yhtiölle, jos (i) Yhtiön hallitus ei ole antanut suositustaan Yhdistymissopimuksen mukaisesti tai jos hallituksen suositus ei ole olennaisilta osin Tarjouksentekijälle ennen Yhdistymissopimuksen allekirjoitusta toimitetussa muodossa, (ii) hallitus on peruuttanut suosituksensa tai muuttanut sitä Tarjouksentekijälle haitallisella tavalla, (iii) Yhtiö on rikkonut antamiaan vakuutuksia edellyttäen, että tällaisella rikkomuksella tai rikkomuksilla, joko yksittäin tai kokonaisuutena arvioiden, olisi olennainen vaikutus Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta oikeuttaen Tarjouksentekijän vetoamaan täytäntöönpanon ehdon (kuten kuvattu edellä kohdassa "Yhteenveto Ostotarjouksesta") täyttymättä jäämiseen Ostotarjouksen ehdoissa kuvatulla tavalla, (iv) Yhtiö rikkoo Yhdistymissopimuksessaan antamaansa sitoumusta koskien kilpailevien tarjousten hankkimista, tai (v) Yhtiö on olennaisesti rikkonut Yhdistymissopimuksessa antamiaan sitoumuksia (paitsi milloin tällainen rikkomus on korjattavissa Tarjousaikana ja korjataan seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa);
  2. Yhtiön toimesta toimittamalla kirjallinen ilmoitus Tarjouksentekijälle, jos Tarjouksentekijä (i) rikkoo Yhdistymissopimuksessa antamiaan vakuutuksia, tai (ii) olennaisesti rikkoo Yhdistymissopimuksessa antamiaan sitoumuksia (paitsi milloin tällainen rikkomus on korjattavissa Tarjousaikana ja korjataan seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa); tai
  3. kumman tahansa osapuolen toimesta toimittamalla kirjallinen ilmoitus toiselle osapuolelle, jos Täytäntöönpanopäivä ei ole tapahtunut viimeistään 30.11.2017 tai jos Tarjouksentekijä on pyytänyt enintään kolmen (3) kuukauden jatkoa perustuen siihen, että viranomaishyväksyntöjä ei ole vielä saatu, tällaisena myöhempänä päivänä;

edellyttäen kuitenkin, että oikeutta sopimuksen päättämiseen ei ole osapuolella, jonka Yhdistymissopimuksen mukaisten velvollisuuksien täyttämättä jääminen on aiheuttanut tapahtuman, joka muuten oikeuttaisi kyseisen osapuolen päättämään Yhdistymissopimuksen.

Jos Yhdistymissopimus on rauennut tai päätetty, Tarjouksentekijällä on soveltuvan lainsäädännön asettamissa rajoissa oikeus peruuttaa Ostotarjous.

Jos Tarjouksentekijä päättää Yhdistymissopimuksen syystä, joka on mainittu yllä alakohdassa (a), Yhtiön tulee Yhdistymissopimuksen päättymisestä huolimatta kohdella Tarjouksentekijää tasapuolisesti soveltuvan lainsäädännön mukaisesti mahdollisen kilpailevan tarjouksen tekijän kanssa.

Jos Tarjouksentekijä päättää Yhdistymissopimuksen syystä, joka on mainittu yllä alakohdassa (a), Yhtiön tulee maksaa Tarjouksentekijälle 1.000.000 euron suuruinen irtaantumiskorvaus, jonka osapuolet arvioivat olevan kohtuullinen korvaus Tarjouksentekijän Ostotarjoukseen ja muihin Yhdistymissopimuksen tarkoittamiin transaktioihin liittyvistä todellisista sisäisistä ja ulkoisista kuluista.

Yhdistymissopimuksen raukeaminen tai päättyminen ei vaikuta keinoihin, joita osapuolten käytössä on Yhdistymissopimuksen tai soveltuvan lainsäädännön tai määräysten perusteella sopimuksellisten velvoitteiden rikkomisen varalta.

 

Sovellettava laki

Yhdistymissopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

 

Riitojen ratkaisu

 

Yhdistymissopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti.