Close

Cramo Oyj:n hallituksen lausunto Boels Topholding B.V.:n tekemästä vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta

Cramo Oyj     Pörssitiedote     20.11.2019 klo 9.00

Cramo Oyj:n hallituksen lausunto Boels Topholding B.V.:n tekemästä vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA MISSÄ TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA "TÄRKEÄÄ OIKEUDELLISTA TIETOA".

Boels Topholding B.V. ("Tarjouksentekijä" tai "Boels") ilmoitti 11.11.2019 tekevänsä vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen hankkiakseen kaikki Cramo Oyj:n ("Cramo") liikkeeseenlasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Cramon tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Osakkeet") ("Ostotarjous").

Cramon hallitus ("Cramon hallitus") on päättänyt antaa seuraavan lausunnon Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §:n edellyttämällä tavalla.

Ostotarjous lyhyesti

Cramo ja Tarjouksentekijä ovat 11.11.2019 solmineet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), joka sisältää muun muassa ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen.

Ostotarjous tullaan tekemään Finanssivalvonnan hyväksymän tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja") ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijän odotetaan julkistavan Tarjousasiakirjan arviolta 22.11.2019.

Tarjottava vastike on 13,25 euroa käteisenä jokaisesta Cramon Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike").

Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

Tarjousvastikkeeseen sovelletaan Ostotarjouksen ehtoja.

Tarjouksentekijä julkaisi Ostotarjouksen arvopaperimarkkinalain 11 luvun 9 §:n mukaisesti 11.11.2019.

Cramon suuret osakkeenomistajat, EQT Public Value Investments S.à r.l., Rakennusmestarien Säätiö sr ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma sekä Cramon toimitusjohtaja Leif Gustafsson, ovat eräin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen. Peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 18,9 prosenttia Cramon kaikista ulkona olevista Osakkeista ja äänistä.

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 25.11.2019 ja päättyvän tammikuun 2020 ensimmäisellä puoliskolla, ja siten kestävän noin seitsemän viikkoa, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Ostotarjouksen toteutuminen edellyttää, että tietyt ehdot ovat täyttyneet tai että Tarjouksentekijä luopuu niiden täyttymisen vaatimisesta sinä päivänä tai ennen sitä päivää, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Näihin edellytyksiin kuuluvat muun muassa tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen (mukaan lukien Saksan ja Itävallan kilpailuviranomaisten hyväksynnät) sekä se, että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli 90 prosenttia Cramon Osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden.

Saatuaan yli 90 prosentin omistuksen Cramon liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista, Tarjouksentekijän aikomuksena on aloittaa osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukainen pakollinen lunastusmenettely hankkiakseen Cramon Osakkeet, jotka eivät ole Tarjouksentekijän hallussa, ja poistaa Cramon Osakkeet Nasdaq Helsingin pörssilistalta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen, niin pian kuin se on sallittua ja käytännössä mahdollista soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti.

Tarjousasiakirja tulee sisältämään Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja Ostotarjousta koskevia lisätietoja.

Lausunnon taustaa

Avopaperimarkkinalain mukaan Cramon hallituksen tulee julkistaa Ostotarjousta koskeva lausunto. Lausunnon tulee sisältää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Cramon ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Cramon toimintaan ja työllisyyteen Cramossa.

Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Cramon hallitukselle Tarjousasiakirjan luonnoksen siinä muodossa, jossa Tarjouksentekijä on sen jättänyt Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi 15.11.2019.

Valmistellessaan lausuntoaan Cramon hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjan luonnoksessa, eikä ole itsenäisesti tarkistanut siinä esitettyjä tietoja. Tästä syystä Cramon hallituksen arvioon Ostotarjouksen vaikutuksista Cramon liiketoimintaan tai työntekijöihin on suhtauduttava varauksella.

Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Cramon toimintaan ja työllisyyteen Cramossa

Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa antamat tiedot

Cramon hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Cramon ja Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevissa 11.11.2019 julkistetuissa tiedotteissa ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella.

Tarjousasiakirjan luonnoksen mukaan:

Cramon hallituksen arvio

Cramon hallitus katsoo, että Tarjouksentekijän Cramoa koskevat strategiset suunnitelmat Tarjousasiakirjassa ovat, kuten tällaisissa asiakirjoissa on tavanomaista, melko yleisluontoisia. Tarjouksentekijän lausuntojen perusteella Cramon hallitus uskoo, että Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämät strategiset suunnitelmat Tarjouksentekijän toteamalla tavalla eivät aiheuttaisi välittömiä olennaisia vaikutuksia Cramon liiketoimintoihin, varoihin, Cramon johdon asemaan, työntekijöihin tai toimipaikkoihin.

Cramon hallitus jakaa Tarjouksentekijän näkökannan siitä, että yhdistetty yhtiö loisi mahdollisuuksia palvella asiakkaita paremmin, käyttää kalustoa tehokkaasti sekä sitouttaa ja houkutella osaavaa henkilökuntaa. Lisäksi Cramon hallitus katsoo, että Tarjousvastike ja Boelsin maine kone- ja laitevuokrausalan vahvana toimijana tukevat Tarjouksentekijän kykyä hankkia yli 90 prosentin osuus Osakkeista, toteuttaa Ostotarjous onnistuneesti sekä lopulta integroida Cramo osaksi konserniaan.

Cramon hallitus huomauttaa kuitenkin, että Ostotarjous voi vaikuttaa Cramon työntekijöihin erityisesti päällekkäisten toimintojen osalta. Cramon hallitus uskoo, että integraation lopullisia ja pitkäaikaisia vaikutuksia voidaan arvioida vasta Ostotarjouksen toteutumisen jälkeen.

Tämän lausunnon päivämääränä Cramon hallitus ei ole saanut Cramon työntekijöiltä muodollisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksesta Cramon työntekijöihin.

Arvio Ostotarjouksesta Cramon ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta

Johdanto

Arvioidessaan Yhdistymissopimusta ja Ostotarjousta, analysoidessaan Cramon vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään tästä lausunnosta, Cramon hallitus on ottanut huomioon useita tekijöitä, kuten Cramon viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, vallitsevan liiketoiminnallisen aseman ja tulevaisuudennäkymät sekä Cramon Osakkeen kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen.

Cramon hallituksen arvio liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä kone- ja laitevuokrausyhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Tarjouksentekijän Ostotarjouksessa tarjoama Tarjousvastike ja sen sisältämä preemio eivät ole mahdollisia muille epävarmuustekijöille kuin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttymiselle ja Ostotarjouksen toteutumiselle.

Ostotarjousta koskevan arvionsa tueksi Cramon hallitus on saanut HLP Corporate Finance Oy:ltä 9.11.2019 päivätyn asiantuntijalausunnon Ostotarjouksen kohtuullisuudesta ("Fairness Opinion ‑lausunto"), jonka mukaan osakkeenomistajille tarjottava vastike on taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness Opinion -lausunto on tämän lausunnon Liitteenä 1.

Cramon hallituksen arvio

Cramon hallitus arvioi sen Ostotarjouksen kannalta olennaisina pitämien seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjouksentekijän Ostotarjouksessa tarjoama vastike on Cramon osakkeenomistajien näkökulmasta kohtuullinen. Näihin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa:

Cramon hallitus on tutkinut ja arvioinut markkinoiden sekä toimialan suuntauksia ja eräitä Cramon käytössä olevia strategisia vaihtoehtoja. Näihin vaihtoehtoihin kuuluvat muun muassa itsenäisenä yhtiönä pysyminen. Cramon hallitus on myös arvioinut kyseisiin vaihtoehtoihin liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä.

Cramon hallituksen näkemyksen mukaan Cramon liiketoimintanäkymät tarjoaisivat Cramolle mahdollisuudet kehittää liiketoimintaansa itsenäisenä kone- ja laitevuokrausyhtiönä Cramon ja sen osakkeenomistajien edun mukaisesti. Kokonaisharkintaan perustuen ja ottaen huomioon muun muassa edellä kuvatut tekijät, Cramon hallitus on kuitenkin todennut, että Ostotarjous on Cramon osakkeenomistajille suotuisampi vaihtoehto verrattuna liiketoiminnan jatkamiseen itsenäisenä yhtiönä tai verrattuna muihin mahdollisiin Cramon käytössä oleviin strategisiin vaihtoehtoihin.

Ostotarjouksen rahoittaminen

Tarjousasiakirjan luonnoksen mukaan Tarjouksentekijä rahoittaa Ostotarjouksen ulkopuolisella velkarahoituksella. Tarjouksentekijä on saanut rahoittajien sitoumuksen ulkopuolisen velkarahoituksen järjestämisestä senior-ehtoisilla lainasopimuksilla, joista saatavat varat riittävät Cramon kaikkien ulkona olevien Osakkeiden hankkimiseen, Boelsin ja Cramon erääntymättömien velkojen uudelleenrahoittamiseen sekä transaktiokustannusten kattamiseen. Velkarahoituksen nostaminen on ehdollinen tavanomaisille "certain funds" -perusteisille ehdoille sekä ehdoille, joiden täyttyminen on Tarjouksentekijän määräysvallassa.

Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle.

Cramon hallituksen suositus

Cramon hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjouksentekijän laatiman Tarjousasiakirjan luonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella.

Edellä esitetyn perusteella, Cramon hallitus katsoo, että Ostotarjous ja Tarjousvastike ovat vallitsevissa olosuhteissa Cramon osakkeenomistajille kohtuullisia.

Yllä mainittujen seikkojen perusteella Cramon hallitus suosittelee yksimielisesti, että Cramon osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.

Kaikki Cramon hallituksen jäsenet ovat osallistuneet päätöksentekoon tätä lausuntoa koskien. Cramon hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi on saatavilla Cramon internetsivuilla.

Muut asiat

Cramon hallitus toteaa, että yritysjärjestelyyn saattaa liittyä ennalta-arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa menettelyissä.

Cramon hallitus toteaa myös, että Cramon osakkeenomistajien tulisi myös ottaa huomioon Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät mahdolliset riskit. Mikäli Osakkeiden ja äänten yli 90 prosentin osuutta koskevasta toteuttamisedellytyksestä luovuttaisiin, Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Cramon osakkeenomistajien määrää sekä niiden Osakkeiden, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä, lukumäärää. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus Cramon Osakkeiden likviditeettiin ja hintaan.

Osakeyhtiölain 18 luvun mukaan osakkeenomistaja, joka omistaa yli 90 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä on oikeutettu lunastamaan, ja muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta on myös velvoitettu lunastamaan, muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Mikäli Tarjouksentekijä saa omistukseensa mainitun määrän Osakkeita, niiltä Cramon osakkeenomistajilta, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.

Cramo on sitoutunut noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa ostotarjouskoodia.

Tämä lausunto ei ole sijoitus- tai veroneuvontaa ja erityisesti Cramon hallitus ei arvioi tässä lausunnossa Osakkeiden yleistä hintakehitystä tai niihin liittyviä riskejä yleisesti ottaen. Cramon osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä itsenäisesti, ja osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot sekä muut Osakkeiden arvoon vaikuttavat seikat.

Cramon taloudellisena neuvonantajana toimii BNP Paribas ja oikeudellisena neuvonantajana Asianajotoimisto Krogerus Oy.

Vantaa, 20.11.2019

CRAMO OYJ

Hallitus


Lisätietoja:

Veli-Matti Reinikkala, hallituksen puheenjohtaja, puh: +41 795 832 902

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.cramogroup.com

Cramo on yksi Euroopan johtavista kone- ja laitevuokrauspalveluyrityksistä, jonka liikevaihto oli 632 miljoonaa euroa vuonna 2018. Cramon noin 300 toimipistettä 11 markkina-alueella palvelee noin 150 000 asiakasta täyden valikoiman kone- ja laitevuokrauspalveluilla. Cramolla on vankka markkina-asema kaikilla avainmarkkinoilla sekä vahva fokus vaativimpiin asiakkaisiin korjaus- ja uudisrakentamisen, teollisuuden sekä julkisen sektorin markkinoilla. Cramo (CRA1V) on listattu Nasdaq Helsingissä.

Lisätietoja: www.cramogroup.com, www.twitter.com/cramogroup


TÄRKEÄÄ OIKEUDELLISTA TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, JOLLA SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA ERITYISESTI EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN JA MUIDEN OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EI RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY TIEDOTE, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN MÄÄRÄYSVALTA; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION ORDER) ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Cramoa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").

Ostotarjous on avoinna Yhdysvalloissa asuville Cramon osakkeenomistajille ja tehdään samoin ehdoin kuin kaikille muille Cramon osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Cramon muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous odotetaan tehtävän Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti "Tier II" -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruuttamisoikeuksia, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

Boels ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan Boelsin tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat soveltuvien lakien tai määräysten, mukaan lukien Pörssilain Rule 14e-5, sallimissa rajoissa, suoraan tai välillisesti, ajoittain ostaa tai järjestää ostavansa Ostotarjouksen ulkopuolella Cramon osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi Cramon osakkeiksi, edellyttäen että kyseisiä ostoja tai järjestelyjä ostaa Ostotarjouksen ulkopuolella ei tehdä Yhdysvalloissa Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden toimesta tai puolesta taikka Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Cramon osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Boelsin taloudelliset neuvonantajat tai taloudellisten neuvonantajien lähipiiriyhtiöt voivat lisäksi harjoittaa Cramon arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt Ostotarjousta tai evännyt hyväksyntää Ostotarjoukselta eikä lausunut mitenkään Ostotarjouksen tosiseikkojen kohtuullisuudesta tai Tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Liite

Attachments

liite-1-fairness-opinion.pdf